חשיפת כלכליסט
"יו"ר פרוטרום ג'ון פרבר והמנכ"ל אורי יהודאי ידעו על תשלומי השוחד"
מכתב שהועבר לבכירי פרוטרום והיווה את הבסיס לחקירה בחברה, חושף איך לכאורה הפכה בה שיטת השוחד Otkat הרוסית לנורמת עבודה: בכירי פרוטרום אישרו תשלומי שוחד במיליוני דולרים, הפכו את העובדים לצינור להעברת הכספים ובחנו את יעילות התשלומים, שהשפיעו על הכנסות של כ־80 מיליון דולר
- "נער הזהב" בחדר החקירות: אורי יהודאי נחקר בחשד למתן שוחד
- המכירה הנוצצת של פרוטרום פגשה את המציאות: הבכירים עזבו, ההכנסות קפאו
- פרוטרום ובעלת השליטה IFF תובעות מאורי יהודאי 74 מיליון שקל
הבכירים, ובראשם מנכ"ל ונשיא החברה לשעבר, ומי שהיה הרוח החיה מאחוריה במשך 20 שנה, אורי יהודאי, אולי הופתעו מהתזמון אבל לא מהחשדות. שורה של פרסומים ב"כלכליסט" חשפה בחודשים האחרונים חלק מהחשדות החמורים בפרשה: מתן שוחד לעובדי ציבור זרים, מרמה והפרת אמונים בתאגיד, רישום כוזב במסמכי תאגיד ועבירות דיווח לפי חוק ני"ע – שמבוססים על מנגנון תשלומים חשאי בנציגויות החברה ברוסיה ובאוקראינה מאז שנת 2008; כספים שעל פי החשד שימשו לתשלומים לא חוקיים, הן לעובדים בחברות שרכשו את מוצרי פרוטרום והן לפקידי מכס באוקראינה לצורך שחרור מהיר של סחורה.
הכנסות פרוטרום הנגועות בשוחד צילום: דנה קופל
הנחקרים שוחררו בהסכמה ובאישור בית משפט השלום בתל אביב בתנאים מגבילים: נאסר עליהם לצאת מהארץ למשך 180 יום, והם הפקידו ערבויות: מיליון שקל ליהודאי; 500 אלף שקל לארי רוזנטל, מנכ"ל חטיבת השווקים המתפתחים ומנכ"ל פרוטרום ישראל לשעבר; 450 אלף שקל לאלון גרנות, המשנה לנשיא וסמנכ"ל הכספים בפרוטרום לשעבר; 300 אלף שקל לגיא גיל, סגן הנשיא לכספים לשעבר; ו־50 אלף שקל לאיגור אלתרמן, מנהל הפעילות של פרוטרום ברוסיה ואוקראינה לשעבר.
מה דחף את IFF לבחון מחדש את הרכישה
פתיחת החקירה היא נקודת שיא נוספת במחול השדים שהחל בחודש אוגוסט האחרון סביב האקזיט השני בגודלו בתולדות הכלכלה הישראלית. כך, בקיץ אשתקד דיווחה לראשונה רוכשת פרוטרום, חברת IFF האמריקאית ששילמה 6.4 מיליארד דולר עבור הרכישה, שהיא מבצעת בדיקה פנימית של חשד לתשלומים "לא נאותים" ברוסיה ואוקראינה שהתגלו לה, לטענתה, רק לאחר המיזוג.
מסמך שנחשף כאן לראשונה חושף מה עמד מאחורי החלטת IFF לבצע את הבדיקה הפנימית, שממצאיה הבשילו בשבוע שעבר לכדי חקירה פלילית. מדובר במכתב התרעה לפני תביעה בן 24 עמודים שנשלח אל אורי יהודאי ובכירים נוספים לשעבר בפרוטרום בחודש יולי 2018 על ידי אחת מבעלות המניות ב־IFF, חברה אמריקאית בשם M.K investments, שמבוסס על עדויות ומסמכים שהגיעו לידיה ונחשף כאן לראשונה. רק חודש וחצי לאחר שליחת המכתב דיווחה IFF לראשונה למשקיעים על התנעת הבדיקה, שבוצעה בידי פירמת עורכי הדין הבינלאומית פרשפילדס. החומרים המוצגים במכתב כבר משמשים בתביעה הייצוגית שהוגשה לבסוף בארה"ב, וכעת מהווים גם ראיות בחקירה הפלילית.
במכתב ההתרעה, שעליו חתום משרד עוה"ד אלברט, נזרצקי ראקוב ושות' מהרצליה, דרשה M.K לשלם לה סכום של 611-454 מיליון דולר בטרם הגשת תביעה ייצוגית בארה"ב. זאת בגין חשיפת מנגנון תשלומי שוחד שהשפיע, לטענת M.K, בשנים 2018-2008 על הכנסות בהיקף של כ־80 מיליון דולר לפחות (כ־280 מיליון שקל). M.K טענה במכתב כי הכנסות אלה של פרוטרום הושגו הודות לתשלומי שוחד לעובדי ציבור זרים במזרח אירופה, ויחשפו את IFF לקנסות עתק לפי החוק הפדרלי האמריקאי.
השיטה הרוסית שאומצה בפרוטרום
המושג המרכזי ששזור במכתב שחשף את החשדות היה Otkat: מילה ברוסית שמוכרת במזרח אירופה כשם נרדף לשוחד עסקי. מדובר בתשלום במזומן מ"תחת
לשולחן" שמעביר ספק לדמויות מפתח בחברה הלקוחה, כדי שאלה ידאגו לשמור על רצף הזמנות, יגדילו אותן או יסכימו למחיר גבוה יותר.
פרוטרום מדובר בציר לא חוקי להגדלת המכירות. לפי המכתב, דמות המפתח במנגנון היה ארי רוזנטל, אז מנכ"ל חטיבת השווקים המתפתחים של פרוטרום. התשלומים נעשו, לפי M.K, באישור ובידיעה של הגורמים הבכירים ביותר בחברה: המנכ"ל אורי יהודאי ויו"ר הדירקטוריון ג'ון פרבר.
"פרוטרום שילמה תשלומים בלתי חוקיים לעובדי מפתח של לקוחותיה: מנהלים כלליים, מנהלי פיתוח, מנהלים טכנולוגיים, מנהלי רכש ודומה", נטען במכתב. "תשלומים אלה כונו לעתים 'בונוס' או 'עמלה', אך לעתים באופן גלוי כונו במושג 'Otkat' – הכינוי בשפה הרוסית שמשמעותו תשלום שוחד בלתי חוקי המשולם על ידי ספק לעובד מפתח של הלקוח לצורך קידום ענייני הספק.
"תשלומי שוחד אלה", נכתב עוד, "חושבו לעתים כאחוזים מהיקף המכירות ללקוח, 15%-2% ברוסיה, ולעתים כסכום קבוע המוכפל במשקל התוצרת שנמכרה. לעתים תשלום השוחד הועבר למספר עובדים של הלקוח, ישירות או באמצעות אחד העובדים אשר 'התחלק' עם חברים".
"בחלק מהמקרים", נטען, "התשלומים שאותם שילם הלקוח 'נופחו', זאת אומרת הוגדלו במפורש באופן מלאכותי, וההפרש בין המחיר האמיתי למחיר שנופח הועבר במזומן לעובד הלקוח שהיה אחראי לרכש. התנהלות זו נחשבת לשיטה 'הקלאסית' של Otkat. במקרים אחרים תשלום השוחד סייע לגרום לאנשי מפתח של הלקוחות להסכים למחיר הרכש, מעבר למחיר שהיה משולם אלמלא השוחד, ובכך להגדיל את היקף סכומי הרכש.
"תשלומי השוחד שולמו במזומן מדי תקופה", נכתב עוד, "ונעו בין עשרות בודדות לאלפי דולרים. שיעור השוחד עבור כל אחד מעובדי הלקוח אושר מראש על ידי הנהלת פרוטרום בישראל. ביצוע תשלומי השוחד לפי שיעורים מאושרים הוטל על עובדי פרוטרום רוסיה, בהתאם להיקפי המכירות. תשלומי השוחד נכללו בתקציב ההוצאות של פרוטרום, וניתנו בגינם דיווחים חודשיים, רבעוניים ושנתיים".
בכירי פרוטרום עורבו בכל הפרטים
לפי המכתב של M.K, תשלומי השוחד לא הוגדרו כלל כסוד בפרוטרום רוסיה, בחטיבת השווקים המתפתחים ובאגף הכספים בישראל, ולמעשה התייחסו אליהם כהוצאות רגילות של פעילות החברה. "תיאום תשלומי Otkat בגין לקוחות ספציפיים לפי שיעורים מאושרים בוצע בדואר האלקטרוני בשפה הרוסית בין עובדי פרוטרום לבין מנהליהם (לעתים באותו מסמך תוך הבחנה בין בונוס לעובד פרוטרום ל־Otkat לעובד של הלקוח)", מפורש במכתב. "Otkat חדש או שינוי שיעורו נעשה בהתכתבות באנגלית בין מנהלי פרוטרום לבין ארי רוזנטל.
"דיווחים שוטפים באנגלית שכללו את שם הלקוח, שם העובד שלו משולם השוחד, תפקידו וסכום השוחד היו מועברים מפרוטרום רוסיה לאגף הכספים ומאושרים על ידי גיא גיל (סגן הנשיא לכספים לשעבר בפרוטרום — ת"ג), ואילו נושאים עקרוניים אושרו אף על ידי אורי יהודאי ואלון גרנות. במקרים אחדים תשלומי השוחד נידונו אף על ידי מבקר הפנים של החברה ועל ידי יו"ר הדירקטוריון ג'ון פרבר".
לפ המכתב, פרקטיקת ה־Otkat הופעלה ברוסיה במשך תשע שנים לפחות: "השיטה היתה נהוגה לכל הפחות בשנים 2018-2009, והיא הניבה לפרוטרום תזרים מכירות ושיעורי רווחיות גבוהים במיוחד. באופן זה שולמו מדי חודש דמי שוחד בהיקף של אלפים רבים של דולרים, ובסך הכל מיליוני דולרים לאורך התקופה.
"לדוגמא בשנת 2010 הסתכמו המכירות ברוסיה בגינם שולם שוחד בכ־31.8% מכלל המכירות לשוק הרוסי. לאור מגמה של גידול בהיקף הלקוחות שלעובדיהם שולם שוחד, ניתן להאריך כי שיעור זה הגיע לפחות ל־35% בממוצע לכל התקופה. לפי הערכת מרשנו, בתקופה הרלוונטית מחזור המכירות של פרוטרום ברוסיה הסתכם בכ־152 מיליון דולר. על כן לפחות 53.2 מיליון דולר היו מכירות בגינם שולמו תשלומי שוחד".
בהנהלה חששו שהתשלומים יתגלו
במכתב נטען כי באוקראינה הונהגה שיטה זהה, אולם שם יעדי הכספים היו גם פקידי מכס. "תשלומים אלו כונו באוקראינה 'הוצאות מזומן' או 'עמלה במזומן'", נכתב. "תשלומי שוחד אלה חושבו לעיתים כאחוזים מהיקף המכירות ללקוח, 3%–10%, ולעיתים כסכום קבוע המוכפל במשקל התוצרת הנמכרת. בנוסף שולמו תשלומי שוחד לעובדי המכס באוקראינה לצורך החשת שחרור סחורות של פרוטרום".
השיטה, כך נטען במכתב, עברה שינוי במהלך הדרך מחשש שהרשויות יגלו את התשלומים האסורים. "בעוד שבשנת 2009 תשלומי השוחד שולמו מתוך כסף מזומן במט"ח אשר העובר לאוקראינה באמצעות עובדי פרוטרום", צוין במכתב, "התעורר חשש כי שיטה זו, הכרוכה בעבירות לפי חוק המכס והלבנת הון באוקראינה, חושפות עובדי פרוטרום לסיכונים.
"כתוצאה מכך נערכה עבודת מטה בה נבחנו חלופות שונות למימון השוחד, ולהנהלת פרוטרום הוצגו שתי אפשרויות: להמשיך בשיטה הקודמת, או לעבור לשיטה חדשה, לפיה משכורות של עובדי פרוטרום אוקראינה ינופחו באופן מלאכותי, הן תתקבלנה על ידם במזומן והיתרה תשמש לתשלומי שוחד. הנהלת פרוטרום, בראשות יהודאי, בחברה בחלופה השנייה.
"התשלומים שולמו במזומן או הופקדו במזומן לחשבון מקבל השוחד בבנק באוקראינה, מדי תקופה, ושיעורם נע בין עשרות בודדות לאלפי דולרים. שיעור השוחד עבור כל אחד מעובדי הלקוח אושר מראש על ידי הנהלת פרוטרום בישראל, כאשר ביצוע תשלומים לפי שיעורים מאושרים הוטל על עובדי פרוטרום בהתאם להיקפי המכירות".
לטענת M.K, כמו בפעילות ברוסיה גם במקרה של אוקראינה הועברו דיווחים שוטפים באנגלית לאגף הכספים, שהיו מאושרים בידי בכירי החברה גיל, יהודאי, גרנות ופרבר. "שיטה זו", נטען במכתב, "הניבה תזרים מכירות ושיעורי רווחיות גבוהים במיוחד לפרוטרום. באופן זה שולמו מדי חודש דמי שוחד בהיקף של אלפים רבים של דולרים, ובסך הכל מיליוני דולרים לאורך התקופה. לדוגמא, בשנת 2010 הסתכמו מכירות באוקראינה בגינם שולם שוחד בכ־49.3% מכלל המכירות לשוק המקומי. לאור מגמה של גידול בהיקף הלקוחות שלעובדיהם שולם שוחד, ניתן להעריך כי שיעור זה הגיע לפחות ל-60% בממוצע לכל התקופה.
"לפי הערכת מרשתנו, בתקופה הרלוונטית מחזור המכירות של פרוטרום באוקראינה הסתכם בכ־46 מיליון דולר, מתוכם לפחות 27.6 מיליון דולר היו מכירות בגינם שולמו תשלומי שוחד. אם להוסיף לכך תשלומי שוחד לאנשי המכס בגין שחרור מכולות עם סחורה, עולה כי כלל מחזור המכירות של פרוטרום באוקראינה היה למעשה נגוע בשוחד".
תשלומי השוחד נתפסו כהוצאות רגילות
פרק מיוחד במכתב מיוחס למעורבות ההנהלה בישראל בתשלומי השוחד. "מערך זה היה חלק אינטגרלי ממערך התפעול של החברה, תוך שילוב אנשי מכירות, ניהול, כספים, תכנון וביקורת, החל מעובדי שטח זוטרים, דרג הביניים ועד להנהלה הבכירה". על פי המכתב, לידי עוה"ד הגיעו מסמכים שונים שחשפו את המנגנון. "מעיון במסמכים עולה כי בחינת תשלומי השוחד במערך הכספים היתה דומה לטיפול בכל הוצאות אחרות".
לפי המכתב, "לעיתים נעשתה בחינה מהותית של יעילות תשלומי השוחד – שיעורו באחוזים מהמכירות, השפעה על היקף המכירות ועוד. במקרים של העדר יעילות תשלומי שוחד הופסקו, ואילו במקרים של הצלחה (הם) הוגדלו". עוד צוין כי "בין ההנחיות שינתנו על ידי גיא גיל הודגש כי אין לשלם שוחד אלא על המכירות שבוצעו בפועל והתקבלה בגינם תמורה (הנחיה מינואר 2009)".
מה ידעו המנכ"ל יהודאי והיו"ר פרבר? לפי המכתב הם ידעו הכל: "הנהלת פרוטרום הייתה ערה לכך כי קיום מערך תשלומי השוחד מהווה סיכון עבור החברה, והיא ניסתה למזער סיכוני חשיפת מערך זה. מסיבה זו הופסקה העברת כספי השוחד מישראל לאוקראינה במזומן, ובמקומה הונהגה שיטת ניפוח משכורות העובדים המקומיים בסכומים פיקטיביים, אשר שימשו לאחר מכן לשוחד. מערך השוחד נבחן בהיבט זה גם על ידי מבקר הפנים של פרוטרום, שדן בעניין עם אורי יהודאי וג'ון פרבר. עם זאת, השפעת תשלומי השוחד על מכירות פרוטרום ברוסיה ואוקראינה הייתה כה רבה, שהנהלת החברה לא הייתה מוכה לוותר עליו – גם נוכח הסיכון".
עוה"ד נוית נגב ואיריס ניב־סבאג, משה מזור משרד גולדפרב־זליגמן ועו"ד נתי שמחוני המייצגים את יהודאי, גרנות, גיל, רוזנטל ועוה"ד פנחס רובין וליאור פורת ממשרד גורנציקי ושות' המייצגים את החברות IFF ופרוטרום לא נמסרה תגובה.את תגובת ג'ון פרבר לא היה ניתן להשיג. עוה"ד קובי מרגולוב ואלון הראל ממשרד כץ־מרגולוב־הראל שמייצגים את איגור אלתרמן, מנהל הפעילות של פרוטרום ברוסיה ואוקראינה לשעבר שנחקר אף הוא, נמסר: "מרשנו מילא שורה של תפקידים בפרוטרום עד שפוטר ב־2014 עקב חילוקי דעות מקצועיים עם שדרת ההנהלה הנמצאת היום תחת חקירה".
כך פעל מנגנון השוחד של פרוטרום
