חברת הנדל"ן האמריקאית סטארווד בוחנת הצעה להסדר חוב

הסדר החוב המוצע מבוסס על ארבעה עקרונות. ראשית, הנושים הפיננסים של סטארווד (מחזיקי האג"ח וגולדמן זאקס) יקבלו את מלוא הון המניות של החברה או סכום מזומן שיוסכם בין הצדדים. שנית, יתרת המזומנים שתהיה קיימת בקופת החברה, לרבות כרית הביטחון המופקדת אצל הנאמן, תשולם לנושים של סטארווד. שלישית, בעלת השליטה בסטארווד, Star-West JV, תגרום להזרמת סכום במזומן שיוסכם לטובת ההסדר. סטארווד ווסט שגייסה חוב באמצעות הנפקת אג"ח בתל אביב היא חברה בת של סטארווד ריטייל פרטנרס שבבעלות בארי שטרנליכט, המנהלת נכסים בשווי של 60 מיליארד דולר. העיקרון הרביעי בהצעת ההסדר כולל מתן פטור וויתור הדדי מלא מכל דרישה או תביעה לכל הצדדים בהסדר, לרבות נושאי משרה ודירקטורים בחברה, וכן תדחה התביעה הייצוגית שהוגשה כנגד החברה.

בארי שטרנליכט, מנכ"ל ומייסד סטארווד צילום: Bloomberg

במקביל, סטארווד קיבלה הצעה מקבוצת נמדר לביצוע הסדר נושים שבמסגרתו נמדר תסייע לחברה ולמחזיקי אגרות החוב שלה במימוש הזכויות בנכסים המניבים כנגד השתתפות ברווחים מהפעלתם ומימושם של הנכסים המניבים. קבוצת נמדר מנוהלת על ידי יגאל נמדר והיא עוסקת בתחום הנדל"ן המניב, בעיקר בתחום המסחרי, באצות הברית. יגאל נמדר הוא גם בעל המניות היחיד של חברת נמקו (BVI) שגייסה חוב באמצעות הנפקת אג"ח בישראל. הצעת הסדר החוב לסטארווד הוגשה על ידי החברות הפרטיות של נמדר ואינה קשורה לחברה שהנפיקה אג"ח בתל אביב.

שתי ההצעות שפורסמו היום (ד'), זאת שהוגשה על ידי קבוצת מחזיקי אג"ח וזאת שהוגשה על ידי קבוצת נמדר, עשויות להשתלב בהסדר אחד שבמסגרתו מחזיקי אגרות החוב של סטארווד יקבלו לידיהם את המניות של החברה וגורם אחר יקח על עצמו את הניהול השוטף של שבעת הקניונים שבבעלות החברה, איתור שוכרים, ניהול משא ומתן לחידוש הסכמי שכירות, מו"מ עם הבנקים המממנים, מימוש הנכסים המניבים וכדומה כנגד דמי ניהול.

בעקבות פרסום ההצעות להסדרי חוב הנאמן למחזיקי האג"ח, רזניק פז נבו, הודיע על דחיית אספת מחזיקי אגרות החוב שנקבעה למחר בחמישה ימים. על סדר יומה של האספה הצבעה על העמדת אגרות החוב של סטארווד לפירעון מידי. הצעת ההחלטה מובאת בפני מחזיקי אגרות החוב לבקשת מחזיקים מהותיים לאור הורדת דירוג אגרות החוב המקנה למחזיקי האג"ח עילה להעמדת החוב לפירעון מיידי.

החוב של סטארווד כלפי מחזיקי האג"ח מסתכם ב-923 מיליון שקל ואגרות החוב של החברה נסחרות בתשואת אג"ח זבל של 122% ובמחיר של 17 אגורות בלבד. במהלך חודש מרץ השנה הודיעה סטארווד על כך שבעקבות התפשטות נגיף הקורונה החברה סגרה באופן זמני את הקניונים שבבעלותה. בעקבות סגירת הקניונים סטארווד פנתה אל המלווים של חברות הנכס שמחזיקות בקניונים בבקשה לוותר על התשלומים שהם זכאים להם וזאת למשך תקופה של שישה חודשים.

סטארווד מחזיקה בשבעה קניונים בארצות הברית שספגו מהלומה קשה בעקבות משבר הקורונה. אולם הצרות בסטארווד התחילו הרבה לפני פרוץ המגפה. כבר במהלך 2019 מחזיקי אגרות החוב טענו באמצעות עורכי הדין גיא גיסין ויעל הרשקוביץ שהשווי האמיתי של נכסי החברה האמריקאית נמוך מכפי שהוא מופיע במאזניה. המחזיקים דרשו שהחברה תאפשר ותממן הערכת שווי נוספת על ידי מעריך שווי מטעם הנושים, אולם סטארווד טענה שיש כבר ארבע הערכות שווי ושאין צורך בהערכות שווי נוספות.