שבע שנים אחרי הסדר החוב: תשובה מחזיר חלק מנכסי דלק נדל"ן לבורסה ב־600 מיליון שקל

שבע שנים לאחר שמחק את דלק נדל"ן מהמסחר, יצחק תשובה מחזיר את עסקי הנדל"ן שלו בישראל לבורסה. בימים אלו תשובה מקדם את הנפקתה של מרבית פעילות החברה הפרטית אלעד מגורים – שמה הנוכחי של דנקנר השקעות שהייתה חברה־בת של דלק נדל"ן.

ביום חמישי האחרון פנתה אלעד מגורים, באמצעות משרד עורכי הדין שמעונוב ושות', למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב בבקשה שיורה על כינוס אסיפת נושים של אלעד מגורים עד 23 בפברואר 2020, כדי שאלו יאשרו מהלך של פיצול החברה לשתי חברות אחיות – אלעד מגורים ואלעד החדשה – שיהיו שתיהן בבעלות אלעד החזקות של תשובה. לפי הבקשה, אלעד מגורים תעסוק בפרויקטי יוקרה בישראל ואילו אלעד החדשה תעסוק בייזום נדל"ן בארץ.

לפי הבקשה, כמעט כל נושי החברה, שלהם היא חייבת כ־2 מיליארד שקל, בעיקר בערבויות מכר — בנק מזרחי טפחות, בנק דיסקונט, חברת הביטוח מנורה מבטחים, בנק לאומי ובנק הפועלים – למעט האחרון, כבר נתנו את אישורם בכתב למהלך הפיצול. אלעד מגורים מציינת כי לפי האינדיקציות שלה, גם בנק הפועלים יאשר את המהלך.

בכוונת תשובה להנפיק את אלעד החדשה בבורסה, ועוד קודם לכן לגייס באמצעותה אג"ח. ל"כלכליסט" נודע כי היקף גיוס האג"ח המתוכנן, שמהווה תנאי מקדים להנפקת המניות בבורסה, עומד על 150 מיליון שקל. גיוס האג"ח ישמש את החברה לייזום פרויקטים חדשים. בשלב מאוחר יותר, שצפוי בתוך מספר חודשים, תשובה מתכוון להנפיק את אלעד החדשה. ל"כלכליסט" נודע כי תשובה מתכוון להנפיק את החברה לפי שווי של 600 מיליון שקל. לפי הערכת שווי של פירמת BDO, הפעילות של שתי החברות יחד שווה 800 מיליון שקל.

תשובה מעדיף להפריד בין הפעילויות, ככל הנראה בשל אינדיקציות שקיבל, שלפיהן פעילות המגורים היוקרתית תתקשה להשתלב בפעילות היזמית הסטנדרטית של החברה. מי שמקדם את ההנפקה ועומד בקשר עם שוק ההון הוא מנכ"ל אלעד מגורים רונן יפו.

הרמת מסך

הבקשה מרימה מסך מעל עסקי הנדל"ן הפרטיים של תשובה, שרובם הגדול נצבר ונקנה בתקופה שבה איליק רוז'נסקי כיהן כמנכ"ל דלק נדל"ן.

לפי הבקשה, באלעד מגורים, שתמשיך להיות חברה פרטית, יהיו שני פרויקטים: פרויקט פארק בבלי בתל אביב ופרויקט עיר ימים בנתניה.

פרויקט פארק בבלי כולל הקמה של שני מגדלי מגורים בשכונת בבלי בצפון תל אביב תחת המותג "תשובה פלאזה גרופ". בכל מגדל 175 דירות ב־44 קומות. בניית המגדל הראשון כבר הושלמה וכל הדירות בו נמכרו. למעשה, תשובה עצמו רכש דירה בבניין. באפריל האחרון התקבל היתר בנייה למגדל השני. חלקה של החברה בחלק זה של הפרויקט עומד על 66%. בחלק השני של הפרויקט יוקמו 450 דירות וייבנו משרדים. אולם טרם התקבל היתר בנייה. בחלק זה של הפרויקט החברה מחזיקה ב־50%.

פרויקט עיר ימים הוא פרויקט שבמסגרתו אלעד מגורים מקדמת הקמה של מלונות, מסחר ומרכז כנסים בשטח בן 48 דונמים בנתניה.

אלעד החדשה תחזיק בכל יתר הפרויקטים של אלעד מגורים הקיימת. מדובר, בין היתר, על הפרויקט שהחברה בונה בשכונת הארגזים בתל אביב בשני מתחמים – הצפוני והדרומי. עד כה נבנו במתחם הדרומי בפרויקט שלושה בניינים שבהם 196 דירות, ובכוונת החברה לבנות עוד חמישה מגדלים שבהם 371 דירות. במתחם הצפוני טרם החלה הבנייה והחברה פועלת, יחד עם שותפיה, לקדם את ההליכים הנדרשים לשם כך.

יצחק תשובה צילום: עמית שעל

פרויקט נוסף של אלעד מגורים שיהיה בבעלות אלעד החדשה הוא אורבן פארק ראשונים – פרויקט מגורים בשכונת האירוס בראשון לציון, שבו כבר נבנה מגדל מגורים אחד בן 8 קומות, ש־132 הדירות שבו כבר אוכלסו, ועתיד להיבנות מגדל נוסף בן 17 קומות. בשני המגדלים יחד יהיו בסופו של דבר 323 דירות.

עוד פרויקט הוא אלעד בית וגן בשכונת בין וגן בירושלים, שבו נבנו כבר 67 דירות במגדל בן 18 קומות שאוכלס. מגדל בן 18 קומות ו־68 דירות עתיד להיבנות לצד מבנה מסחר בן 3 קומות בשטח של 6,000 מ"ר.

פרויקט נוסף הוא Via Tower בכפר סבא, שבו עתיד להיבנות מגדל בן 19 קומות מעל קומת מסחר.

כמו כן, לאלעד החדשה יוכנסו קרקעות בהוד השרון וביפו. בהוד השרון רכשה אלעד מגורים, יחד עם שפיר מגורים, צמח המרמן ואפריקה ישראל, 146.5 דונם. חלקה של החברה הוא 27% והחברות פועלות יחד על מנת לשנות את ייעוד הקרקע, שכרגע הוא חקלאי. לאחר שינוי הייעוד, יפוצלו הזכויות בקרקע ובכוונת החברה להקים על השטח שלה פרויקט מגורים.

ביפו, אלעד החדשה תחזיק, יחד עם צמח המרמן ומשולם לוינשטיין, בקרקע של 17 דונם שעליה ייבנו 527 דירות, שרובן ישווקו במסגרת התוכנית הממשלתית מחיר למשתכן.

כמו כן, אלעד החדשה תחזיק ב־82% ממניות אלעד ישראל, שמחזיקה ב־55% מקרקע ברחוב רוטשילד בתל אביב; וכן ב־67% מחברת א.מ.ת נווה סביון שמחזיקה בקרקעות באור יהודה.

בנוסף, אלעד החדשה תחזיק ב־20% מחברת המשלוחים סוויספורט.

אלעד החדשה: חברה רווחית

הבקשה חושפת גם טפח מהתוצאות הכספיות של אלעד מגורים הפרטית. הכנסות החברה במחצית הראשונה של 2019 הסתכמו ב־212.7 מיליון שקל והרווח הנקי המיוחס לבעלי המניות עמד על 13.7 מיליון שקל. את 2018 חתמה החברה עם הכנסות של 485.7 מיליון שקל ורווח נקי המיוחס לבעלי המניות של 53 מיליון שקל. היקף הנכסים הכולל של החברה עומד על 1.6 מיליארד שקל וההתחייבויות על 1.3 מיליארד שקל, כאשר 690 מיליון שקל מתוכם הם אשראי מבנקים. ההון העצמי של החברה, נכון לסוף יוני, עומד על 381.4 מיליון שקל.

לאחר הפיצול, אלעד החדשה, שתהפוך בקרוב לציבורית, תחזיק בנכסים בהיקף של 890.6 מיליון שקל, בהתחייבויות של 674.8 מיליון שקל ובהון עצמי של 213.4 מיליון שקל. לפי הערכת שווי חיצונית, ההון העצמי הכלכלי של החברה יעמוד על 409.7 מיליון שקל.

אלעד מגורים הקיימת, שבה יישארו שני פרויקטים, תחזיק בנכסים בשווי של 805.6 מיליון שקל, בהתחייבויות של 637.6 מיליון שקל ובהון עצמי של 168 מיליון שקל. ההון העצמי הכלכלי, לפי הערכת השווי, יעמוד על 350.8 מיליון שקל.

אילו החברות היו מפוצלות בתחילת השנה, אלעד מגורים הפרטית היתה מציגה במחצית הראשונה של 2019 הפסד של 3.6 מיליון שקל ואלעד החדשה היתה מציגה רווח נקי של 17.3 מיליון שקל שמיוחס לבעלי המניות.

גלגולה של חברה

אלעד מגורים הוא שמה הקודם של דנקנר השקעות, כאמור. דנקנר השקעות הפכה לחברה־בת בבעלות מלאה של דלק נדל"ן בשני שלבים במהלך 2004. במאי של אותה שנה דלק נדל"ן רכשה 85% ממניות החברה תמורת 58.5 מיליון דולר. חודשיים לאחר מכן רכשה את יתרת המניות תמורת 29.2 מיליון שקל במסגרת הצעת רכש.

במהלך 2005 דלק נדל"ן עצמה הונפקה בבורסה. עד לאותו שלב היא היתה חברה־בת בבעלות מלאה של קבוצת דלק הציבורית. ב־2012 דלק נדל"ן הפכה לחברה בבעלות פרטית של תשובה, זאת לאחר שבוצע הסדר חוב, שבו ספגו מחזיקי האג"ח של דלק נדל"ן תספורת של 64%, שהם כ־1.4 מיליארד שקל.

למעשה, מרבית הנכסים – הן באלעד מגורים שתישאר פרטית והן באלעד החדשה שתהפוך לציבורית – הם נכסים שנרכשו במסגרת עסקאות שביצעה דלק נדל"ן באמצעות החברה־הבת דנקנר השקעות. הנכסים שנמצאים בחברות האלו ושלא נרכשו באמצעות דלק נדל"ן או דנקר השקעות הם בעיקר הקרקעות בהוד השרון, שנרכשו ב־2018, והקרקעות ביפו.