חברת Kape של טדי שגיא רוכשת חברה אמריקאית תמורת 127.6 מיליון דולר
חברת הסייבר הישראלית רוכשת את LTMI האמריקאית המתמחה בהצפנה של מידע דיגטלי ומתן פתרונות לגלישה אנונימית. את הרכישה תממן Kape ממניות, מקופת המזומנים שלה ומחוב שתגייס משגיא, שיעמיד לה הלוואת בעלים בהיקף של 40 מיליון דולר
חברת הסייבר הישראלית Kape שבשליטת קבוצת טדי שגיא רוכשת את חברת LTMI האמריקאית, המחזיקה ב Private Internet Access (PIA), בשווי עסקה כולל של 127.6 מיליון דולר. התשלום נחלק בין תשלום של 95.5 מיליון דולר שמתוכו 52.5 מיליון דולר במזומן והיתר במניות. כמו כן, Kape תפרע חוב של LTMI בגובה של 32.1 מיליון דולר.
הנכס העיקרי של LTMI הוא חברת Private Internet Access , המתמחה בהצפנה של מידע דיגטלי ומתן פתרונות לגלישה אנונימית. יתר נכסי LTMI, שאותם Kape תרכוש במקביל הם פתרונות פרטיות ברשת שהם מהמובילים בתעשייה. Private Internet Access לבדה מעסיקה 65 עובדים, כשליש מהם אנשי מחקר ופיתוח.
בעקבות הרכישה מצפה החברה הישראלית להכפיל את מספר הלקוחות שלה למעל לשני מליון לקוחות משלמים במודל SaaS. הגדלת ההכנסות וה- EBITDA של קייפ, צפי הכנסות המאוחדות ל 2020 הוא בין 120-123 מליון דולר, וצפי ה EBITDA בין 35-38 מליון דולר בתקופה. מימוש סינרגיות שנתיות של בין 3-4 מליון דולר בעיקר בתשתית השרתים ועלויות תפעול נוספות.
עידו ארליכמן, מנכ"ל Kape צילום: שרון דרעי
LTMI, שהוקמה ב-2009 ופועלת ממדינת קולורדו שבארה"ב, היא חברת פתרונות VPN (רשת פרטית וירטואלית) שמתמחה באספקת גישה מאובטחת ומוצפנת לרשת האינטרנט. מלבד פתרון לאנונימיות ברשת, פורטפוליו המוצרים של החברה כולל דפדפן פרטי למשתמשי iOS ואנדרואיד, התומך בווידאו ותוכנה המאיצה את מהירות הגלישה באינטרנט, כמו גם מערכת אכסון קבצים מאובטחת ומנוע חיפוש המבטיח פרטיות ומבוסס על מערכת קריפטוגרפית ראשונה מסוגה. בנוסף, החברה משקיעה את יכולות המו"פ החזקות שלה בפיתוח פתרונות נוספים דוגמת VPN עסקי עבור עסקים קטנים עד בינוניים.
לאור גודלה, רכישת LTMI מהווה קפיצת מדרגה משמעותית עבור Kape וכן תאיץ משמעותית את הגידול בתזרים המזומנים מפעילות שוטפת. LTMI היא חברה צומחת ורווחית: הכנסותיה ב-2018 עמדו על 47.4 מיליון דולר (צמיחה של 18% לעומת 2017), וה-EBITDA המתואם עמד על 14.7 מיליון דולר.
צוות Kape צילום: מאי בינסטוק אורון
את הרכישה תממן Kape ממניות, מקופת המזומנים שלה ומחוב שתגייס מבעל השליטה בה, טדי שגיא, שיעמיד לה הלוואת בעלים בהיקף של 40 מיליון דולר. לאחר השלמת הרכישה, מתכננת Kape להחליף את הלוואת הבעלים משגיא במימון חיצוני לטווח ארוך.
בדומה ל-Kape, מודל ההכנסות של LTMI מבוסס על SaaS (תוכנה כשירות) שיוצר רמת וודאות גבוהה של תחזיות ההכנסות. ל- LTMI יש מעל מיליון מנויי SaaS (בדומה ל-Kape) אך כמחצית מהם בארה"ב, ולכן רכישת LTMI הופכת את Kape לשחקנית הגדולה בשוק האמריקאי.
החברה הממוזגת תתברג בין שלוש שחקניות ה-VPN המובילות בארה"ב ואירופה. נכון ל-2019, סך הכנסות החברה הממוזגת הצפויות עומדות על כ-110 מיליון דולר וה- EBITDA המתואם עמד על כ-30 מיליון דולר.
טדי שגיא צילום: עמית שעל
רכישת LTMI נועדה לאפשר ל- Kape למצב את עצמה כשחקן המוביל בתחום הפרטיות הצומח. במיוחד על רקע העלייה המתמדת בהתקפות סייבר בעולם ואכיפת תקנות הגנת המידע (GDPR) שנועדו להגן על פרטיות המשתמש. השנה צפוי שוק ה-VPN לגלגל 24 מיליארד דולר, ולצמוח ב-50% ל-36 מיליארד דולר ב-2022.
בעקבות הרכישה, טד קים, מנכ"ל LTMI, יצטרף לדירקטוריון Kape ויוביל את פעילות החברה בצפון אמריקה. מייסדי LTMI, אנדרו לי וסטפן דפרוספרו, יהפכו לבעלי מניות משמעותיים בחברה הממוזגת. מנכ"ל Kape הוא עידו ארליכמן וסמנכ"ל התפעול הינו דניאל שגיא שהובילו ביחד את העסקה.
זוהי הרכישה הגדולה ביותר בתולדות Kape שהוקמה ב-2011, נרכשה על ידי שגיא בתחילת 2013 תמורת 37 מיליון דולר והונפקה בבורסת ה-AIM הבריטית בשלהי 2014. Kape נסחרת לפי שווי של 142 מיליון דולר, ושגיא מחזיק בכ-73% מהון המניות של החברה (לפני הרכישה לעיל). בעקבות הרכישה, ידולל שגיא להחזקה של 55.9%.
רכישת LTMI היא הרביעית שמבצעת Kape מאז כניסתו של ארליכמן לתפקיד המנכ"ל במאי 2016. ביולי אשתקד רכשה Kape את Intego, המפתחת פתרונות אבטחה מבוססי SaaS עבור מכשירי Mac ומכשירים מבוססי מערכות הפעלה iOS. Intego נרכשה תמורת 16 מיליון דולר מקרן ההשקעות בסמר וונצ'רס. באוקטובר אשתקד רכשה החברה את ZenMate, מפתחת פתרונות לגלישה אנונימית, תמורת 5.6 מיליון דולר, ובמארס 2017 רכשה החברה את CyberGhost, שמספקת אף היא פתרונות לגלישה אנונימית, תמורת כ- 10.3 מיליון דולר.
עידו ארליכמן, מנכ"ל Kape: "זהו רגע משמעותי בהתפתחות של Kape. רכישת LTMI היא נקודת מפנה עבורנו, והיא תהפוך אותנו לשחקן הגדול בארה"ב, תרחיב את סל הפתרונות שלנו, תחזק את בסיס ההכנסות החוזרות והרווחיות שלנו ותיתן לנו גישה למאגר כישרונות עשיר. עסקה זו הופכת את החזון שלנו למציאות ביצירת חברת הפרטיות הדיגיטלית מהבולטות בעולם עם המותג הבולט בתחום. ברכישה אחת, אני סבור שמיצבנו את Kape באופן שיאפשר לה להפוך במהרה לאחת מספקיות שירות הפרטיות הדיגיטלית המובילות בעולם".
קים מנכ"ל LTMI ציין: "אנחנו נרגשים לחבור ל- Kape ועסקה זו מהווה אבן דרך משמעותית במימוש החזון שלנו ליצירת חברת פרטיות דיגיטלית השואפת לשפר את מידת הפרטיות של לקוחותיה ומנגישה את הפתרונות הללו לכל".
ל- Kape, שמתמחה בפתרונות אבטחה צרכניים, יש שלושה קווי מוצר; הראשון, פתרונות לפרטיות ברשת (בעיקר אלו של CyberGhost ו- ZenMate); השני, אופטימיזציה של ביצועי מערכות הפעלה והשלישי, הגנה מפני תוכנות זדוניות (בעיקר הפתרונות של Intego).
את המחצית הראשונה של 2019 סיימה החברה עם הכנסות של 29.9 מיליון דולר (צמיחה של 24.2%) ועם EBITDA של 5.8 מיליון דולר (לעומת 4.7 מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד). נכון ליוני 2019, יש בקופת החברה מזומן בשווי של 36.4 מיליון דולר, ללא חוב. באשר לתוצאותיה לשנה כולה ציינה החברה כי היא מתקדמת בהתאם לתחזיות ההנהלה.
Kape פעילה ב-160 מדינות ומעסיקה כ-300 עובדים, כ-70 מתוכם במרכז הפיתוח שלה בישראל הממוקם במגדל עזריאלי שרונה שבתל אביב
