התנאים לעסקת אירונאוטיקס: רפאל נדרשת לשלם דיבידנד ולבטל את הפרמיה לסטולרו

העסקה לרכישת יצרנית המל"טים אירונאוטיקס על ידי החברה הממשלתית רפאל ואיש העסקים אביחי סטולרו, שאתמול (ב') דיווח "כלכליסט" כי האוצר מערים קשיים על אישורה ודורש שינויים במבנה שלה, מתעכבת בשל שני נושאים מהותיים, אך ברשות החברות העריכו אתמול כי קיים סיכוי טוב שבסופו של דבר העסקה תיחתם וגם תאושר בהמלצתם על ידי הממשלה, לאור הנכונות לשינויים מצד הרוכשים.

הנושא הראשון, כך מתברר, הוא דרישה לוויתור על תשלום פרמיה של 43 מיליון שקל לסטולרו אם תמומש אופציית ההיפרדות בין רפאל לבינו שבהסכם ביניהם - בנוסף ל־425 מיליון שקל שיקבל תמורת חלקו באירונאוטיקס. בעניין זה מסתמן ויתור מצד רפאל. הנושא השני הוא דרישת הממשלה לקבל דיבידנד של 500 מיליון שקל מיתרת הכספים הראויים לחלוקה של רפאל.

כפי שנחשף אתמול ב"כלכליסט", רשות החברות מסרבת לאשר את העסקה בתנאים הנוכחיים שלה. הרשות, שפועלת תחת משרד האוצר, אמורה לבדוק את העסקה ולהמליץ לממשלה בנוגע לאישורה, ואינה מוסמכת לאשר אותה בעצמה.

אתמול התברר כי בהסכם שחתמה רפאל עם סטולרו יש סעיף אופציה שמאפשר לרפאל לרכוש את חלקו בחברה החל משנה לאחר השלמת העסקה ועד ארבע שנים לאחר מכן. התמורה שתשלם במקרה כזה היא מחיר הרכישה, כלומר 425 מיליון שקל ששילם סטולרו, או שווי החברה בעת מימוש האופציה, לפי הערכת שווי שתבוצע אותה עת בידי מעריך שווי מוסכם, הגבוה בין השניים.

מימין יו"ר רפאל עוזי לנדאו ראש רשות החברות ינקי קווינט ויו"ר אירונאוטיקס ידידה יערי צילומים: עמית שאבי, בשמת איבי, מיכאל קרמר

הבעיה היא שעל המחיר הזה אמורה רפאל לשלם לסטולרו 10% נוספים, כלומר כ־43 מיליון שקל, במקרה המינימלי שבו תרכוש את חלקו לפי שווי העסקה. סיכון נוסף לרפאל הוא שבמקרה של צניחה בשווי החברה עד למימוש האופציה, היא תידרש בכל זאת לשלם לסטולרו את המחיר המקורי של שווי העסקה, כלומר 425 מיליון שקל.

רשות החברות מנהלת משא ומתן עם רפאל ועם סטולרו לביטול סעיף הפרמיה, וטוענת כי לא ניתן לשלם פרמיה מיותרת כזו מכספי ציבור. המשא ומתן מצוי בשלבים מתקדמים ומסתמן ויתור של הצדדים על הסעיף, אם כי סטולרו עדיין מערים קשיים, בצדק מבחינתו. סטולרו, אגב, קיבל אופציה למכור את מניותיו לרפאל בשווי הגבוה בין השניים, כעבור ארבע שנים ממועד ההשלמה, ובדיסקאונט (מחיר נמוך יותר) של 10% משווי החברה הגבוה בין השניים.

סתירה פנימית

על פי הערכת שווי שהזמינה רשות החברות, שווי האופציה שהעניקה רפאל לסטולרו, הוא 110-60 מיליון שקל, תלוי בשווי החברה במכירה. מקורבים למשרד האוצר טענו כי אין היגיון בתשלום שווי כזה, וכי גם אם התשלום לא יתבצע הוא יירשם השנה במאזן של רפאל.

גם כך, מתן אופציה לסטולרו למכור לרפאל את חלקו היא תמוהה משום שרפאל הבהירה כי הסיבה שהיא מכניסה שותף היא העובדה שרכישה של אירונאוטיקס על ידיה במלואה (100%) תהפוך אותה לחברה ממשלתית, עם כל המגבלות הרגולטוריות הנובעות מכך. והנה, בדיעבד מתברר כי הוכנסה אופציה לרכישת חלקו של אותו שותף והפיכת אירונאוטיקס בכל זאת לחברה ממשלתית, אם לא יוכנס שותף אחר במקומו. מנגד, ברפאל טענו בפני רשות החברות כי הם חייבים להיות ערוכים לאפשרות שהשותפות עם סטולרו לא תעלה יפה ולכן הוכנסה להסכם האופציה לסטולרו.

הנושא השני, של תשלום הדיבידנד למדינה, מהותי יותר מבחינת רפאל. רפאל סירבה עד כה לדרישת רשות החברות, בוויכוח שנמשך יותר משנה, להעביר דיבידנד מיתרת הרווחים הצבורים שלה. אלה עומדים על 2.5 מיליארד שקל, ורפאל מסרבת להעביר את הסכום, חצי מיליארד שקל, מאחר שלדבריה הוא מיועד לתוכניות הפיתוח שלה.

ירידה חדה במסחר

רשות החברות בהמלצותיה לממשלה, שיוגשו הבוקר, תמליץ להתנות את אישור העסקה בהסכמת רפאל להעברת הדיבידנד למדינה - זאת בנוסף לדיבידנד של 268 מיליון שקל מהרווחים של 2018-2017 שדירקטוריון החברה אישר כבר להעביר למדינה.

רפאל וסטולרו רכשו את השליטה באירונאוטיקס תמורת 850 מיליון שקל. מניית החברה הגיבה אתמול לפרסום ב"כלכליסט" על קשיים באישור העסקה — בירידה חדה במסחר, והחברה נסחרת רחוק משווי העסקה, לפי שווי של כ־650 מיליון שקל בלבד. הדבר משקף פקפוק של השוק באפשרות להשלמת העסקה.