"שמעונוב ואיפקס הנפקות ידעו לפני ההנפקה שאורבנקורפ חדלת פירעון"

כמעט שלוש שנים חלפו מאז שחברת הנדל"ן הקנדית אורבנקורפ שבשליטת אלן ססקין הגיעה לחדלות פירעון, ונראה שהלחץ על הנתבעים בקריסת החברה מתחיל לתת את אותותיו.

בשבוע שעבר הסכימה טרה פירמה (Terra Firma), שהיתה המלווה הגדולה ביותר של אורבנקורפ הקנדית, לחתום על הסכם פשרה שבמסגרתו יועברו לקופת הנושים 7 מיליון דולר קנדי, ועורכי הדין של אורבנקורפ ערב ההנפקה מסירים מעצמם אחריות תוך כדי שהם מטילים אותה על משרד עורכי הדין והחתם של ההנפקה, משרד שמעונוב ושות' ואיפקס הנפקות.
       

אלן ססקין. פשיטת רגל ארבעה חודשים אחרי גיוס החוב צילום: ענר גרין

בשבוע שעבר הגיש עו"ד גיא גיסין, בעל התפקיד באורבנקורפ מטעם בית המשפט, בקשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב לאשר התקשרות בהסכם פשרה עם טרה פירמה והמנכ"ל שלה דב מאייר. הסכם הפשרה אמור להזרים לקופת הנושים של אורבנקורפ 19.4 מיליון שקל, ויקנה לנושים זכויות נשייה נוספות כלפי ססקין, במסגרת הליכי חדלות הפירעון האישיים שלו.

טרה פירמה היא חברה ציבורית שנסחרת בקנדה ועוסקת במתן אשראי חוץ בנקאי לחברות. כפי שעולה מהטענות בכתב התביעה שהוגש נגדה וכנגד המנכ"ל שלה, "לאורך התקופה הרלבנטית טרה פירמה ומר מאייר לא התנהלו כמלווים 'מן השורה', אלא היו מעורבים עד צוואר בענייני החברה ובכלל זה בהליך גיוס החוב ועריכת התשקיף מושא התובענה כמנהלים בחברה לכל דבר ועניין".

לטענת גיסין, טרה פירמה ומאייר אחראים במשותף כבעלי שליטה או דירקטור צללים באורבנקורפ לכלל הפרטים המטעים שנפלו בתשקיף ההנפקה.

ההסכם, שהובא לאישור בית המשפט על ידי עוה"ד יעל הרשקוביץ ואמיר פז שמייצגים את גיסין, צפוי להיות הסכם הפשרה הראשון שייחתם בפרשת אורבנקורפ, אבל הוא לא יהיה בהכרח האחרון שבהם. מלבד טרה פירמה ומאייר ישנם עוד 13 נתבעים שכיום מתנהל נגדם הליך משפטי בבית המשפט המחוזי בתל אביב.

בין הנתבעים גם חברת דירוג האשראי מידרוג, חברת החיתום איפקס הנפקות ומשרד רו"ח Deloitte ברייטמן אלמגור זוהר.

גיסין הגיש תביעה גם נגד מי שהיו עוה"ד הקנדיים של אורבנקורפ ערב ההנפקה, האריס שייפר ובארי רוטנברג. במסגרת ההליך שמתנהל בקנדה הטילו שני הנתבעים את האחריות לפרשת אורבנקורפ על משרד עורכי הדין שמעונוב ושות' ועל חברת החיתום איפקס הנפקות שהכינו את התשקיף.

לטענתם של שייפר ורוטנברג, שמעונוב ואיפקס ידעו שאורבנקורפ היתה חדלת פירעון כבר ערב ההנפקה. לטענתם, השינויים שנעשו בתשקיף זמן קצר לפני ההנפקה, שלפיהם אורבנקורפ היתה מנועה מלשעבד את נכסיה, מנעו מהחברה את היכולת לממן את פיתוחם וזאת החלטה שהביאה לכך שהחברה הפכה לחדלת פירעון.

משרד עוה"ד שמעונוב ושות' לא נכלל בין הנתבעים בפרשת אורבנקורפ חרף מעורבותו האינטנסיבית בהליך ההנפקה.

הסיבה לכך היא שהתביעה הוגשה על בסיס סעיף 31 לחוק ני"ע, שלפיו האחריות לנזק בשל פרט מטעה בתשקיף חלה על מי שחתם עליו. שמעונוב חתום רק על חלקים מהתשקיף שנוגעים לפרטים שלא התבררו כשגויים.

חברת החיתום איפקס הנפקות, לעומת זאת, כן מופיעה ברשימת הנתבעים, והיא מיוצגת על ידי עו"ד רענן קליר ממשרד ארדינסט, בן נתן, טולידאנו ושות'. בדיון שהתקיים בשבוע שעבר אישר השופט חאלד כבוב לעכב את הגשת כתבי ההגנה ב־60 ימים.

אורבנקורפ גייסה חוב של 180 מיליון שקל בהנפקת אג"ח בבורסה בתל אביב בסוף 2015, והחלה בהליכים לפשיטת רגל ארבעה חודשים אחרי הגיוס. מתוך 64 מיליון דולר קנדי שגויסו, 46 מיליון דולר קנדי שימשו כהלוואות בעלים לחברות מוחזקות לצורך העמדת הון עצמי ופירעון הלוואות בחמישה פרויקטים של החברה.

אורבנקורפ התחייבה להעביר לחשבון הייעודי ששועבד לטובת נאמן האג"ח 100% מהעודפים של חמשת הפרויקטים שאותם הקימה, ושהחברות־הבנות לא ייטלו הלוואות גישור הון עצמי (Mezzanine) בגין אותם פרויקטים.

ממשרד שמעונוב ושות' נמסר בתגובה: "משרד שמעונוב ליווה את החברה הקנדית אורבנקורפ בהכנת התשקיף על בסיס מידע שנמסר לו מהחברה ומעורכי הדין הקנדיים שלה ושעוגן על ידם באישורים בכתב.

למשרד שמעונוב לא היה כל מידע לפני ההנפקה שהחברה חדלת פרעון. בעל התפקיד עו"ד גיסין מצא לנכון לתבוע את עורכי הדין הקנדיים וניסיונם לגלגל את האחריות לטענות שהופנו כלפיהם לאחרים - מופרך".