בעקבות דרישת רשות ני"ע: ברוקלנד פרסמה הבהרות בנוגע להתנהלותה

רשות ני"ע אילצה את חברת ברוקלנד של בועז גלעד, לפרסם סדרה של הבהרות בנוגע למהלכים שביצעה החברה בשנים האחרונות ושהשפיעו על שתי החברות ששועבדו למחזיקי האג"ח.

התשובות של ברוקלנד פורסמה היום (ב') והן חושפות בין היתר את העלויות הכבדות של ההנהלה ובעלי התפקידים ששילמה החברה, מתמורת כספי האג"ח שגייסה. ברוקלנד גייסה לראשונה סדרת אגרות חוב (א') בשנת 2014, בהמשך גייסה עוד סדרה – ב' שאותה הרחיבה.

החברה הגיעה בנובמבר האחרון למצב שבו העריכה שלא תוכל לפרוע את החובות שלה במתכונתם הנוכחית, כתוצאה מכך קרסו אגרות החוב של החברה בבורסה והתשואה עליהן זינקה לרמה תלת-ספרתית. ברוקלנד, גייסה אג"ח בהיקף כולל של 283 מיליון שקל, שמהם נותרו לפירעון כ-150 מיליון שקל (הרוב בסדרה ב').

בתוך כך, רשות ני"ע דרשה מהחברה לענות על מספר שאלות חשובות בנוגע למהלכים שביצעה החברה, זאת יומיים לפני שמתכנסת עוד אסיפה של מחזיקי האג"ח (ביום רביעי הקרוב ב-12:00 בצהריים) במטרה לעדכן אותם בהתפתחויות מאז האסיפה הראשונה ב-14 בנובמבר האחרון.

הרשות דרשה להבין מדוע תשלום מרבית הוצאות ההנהלה והכלליות מכספי האג"ח שזרמו לחברות אג"ח 1 ואג"ח 2, ושבעבורם נרכשו הנכסים, לא היוו למעשה מהלך של חלוקת דיבידנד משתי החברות. מפירוט עמדת ברוקלנד עולה כי "הנחת המוצא העסקית הינה כי המחזור העסקי של פרויקט בניה ארוך משמעותית ממחזור ההוצאות השוטפות של התאגיד המדווח, כי כספי האג"ח אמורים לשמש, בין היתר, למימון הוצאות שוטפות בטווח הקצר. בנוסף, רווחי החברה אמורים לשמש, בטווח הארוך, למימון פרויקטים נוספים, ובתוך כך להחזר החוב למחזיקי האג"ח".

מהפירוט עולה כי שירותי הניהול מסתכמת בעלות של 120 אלף דולר בחודש ומהווים כ-60% מהוצאות ההנהלה והכלליות וכי יתר הוצאות ההנהלה והכלליות, כ-40%, כוללות שכר טרחה לגורמים שונים ובהם: רואי החשבון המבקרים בארץ, למבקר הפנים, יועמ"שים, דירקטורים, הנאמן, חברות הדירוג ועוד. נכון למועד הדו"ח היום בחברה 2 פרויקטים בתכנון של 29 יח"ד ו-21 פרוייקטים בבנייה בהיקף של 539 יחידות דיור, שמהם פרויקט אחד פעיל בחברת אג"ח 2 בהיקף 28 יחידות דיור.

הוצאות ההנהלה מאז 2014 ועד 2018 (כולל) עמדו על 6.2 מיליון דולר. ההוצאות האחרות הכלליות, עמדו על עוד 4.16 מיליון דולר. בסה"כ מדובר בכ-10.4 מיליון דולר. כלומר, סכום זה מומן על ידי כספי שתי סדרות האג"ח, בנוסף לכספים שגויסו וששימשו לרכישת ומימון הקמת הפרוייקטים השונים עבור הסדרות.

בועז גלעד בעל השליטה ב ברוקלנד

בנוסף ברוקלנד קיימה בסוף נובמבר אסיפת מחזיקי אג"ח שבה עלו בין היתר נושאים שקשורים למכירת נכסים שביצעה החברה. רשות ניירות ערך דרשה, וברוקלנד פירטה את עמדותיה לגבי אותן העסקאות. החברה מכרה נכס בשם אטלנטיק 929 שהיה תחת חברת אג"ח 2, שנכסיה משועבדים למחזיקי האג"ח של סדרה ב', לחברה בת אחרת שלה. כמו כן, חברת אג"ח 1 מכרה נכס בשם קופר 189 לחברה בת אחרת של ברוקלנד.

ברוקלנד מציינת כי לעמדתה, מכירת נכסים שבוצעו על ידי החברות הבנות לחברות אחרות בקבוצת החברות של ברוקלנד, וגם לצד שלישי, "עומדת בהוראות שטר הנאמנות (סדרה א') ושטר הנאמנות (סדרה ב'), בהתאמה." לשיטת ברוקלנד אין בנטילת מימון על ידי חברות הנכס בכדי להוות הפרה של שטר הנאמנות. כמו כן, לפי תשקיפי החברה, מציינת ברוקלנד, לא נכלל איסור למכירת נכסים על ידי מי מחברות האג"ח.

ברוקלנד מציינת עוד בהקשר זה כי "אופן תשלום התמורה במסגרת עסקאות המכירה השונות נבע מסטטוס הפרויקטים וכן מאילוצי תזרים המזומנים של החברה, כאשר בחלק מן המכירות התמורה התבססה על תקבול מהלוואה שניטלה למימון רכישת הנכס כולל המשך הקמתו, ובהתאם לכך, לא ניתן היה לקבל מימון בנקאי ל-100% מעלות הנכס".