אפולו והאחים דיין במגעים לרכוש את מניות שיכון ובינוי באיי.די.או

קרן אפולו והאחים דיין פתחו במגעים לרכישת מניות איי.די.או (37.5%) של בעלת השליטה שיכון ובינוי. ל"כלכליסט" נודע כי העסקה צפויה להתבצע במחיר נמוך במעט מזה שבו רכשה קרן אפולו בשבוע שעבר את המניות מידי יעקב לוקסנבורג והחברות שבשליטתו, לפידות קפיטל ולפידות חלץ. אפולו רכשה 7.26% מהחברה, הפעילה בשוק הנדל"ן להשכרה בברלין, במחיר של 88.5 שקל למניה - 17% מעל שווי השוק במועד העסקה.

אתמול נסחרה מניית איי.די.או במחיר של 80 שקל למניה, 10% פחות מהמחיר של העסקה עם לוקסנבורג, שהושלמה אתמול. המחיר מצביע על ההבנה השוררת בשוק כי השינויים בחברת הנדל"ן בעיצומם, וכל עוד קיים מאבק בין שני גורמים חזקים - שיכון ובינוי שבשליטת נתי סיידוף ומנגד אפולו והאחים מיקי ואמיר דיין - הרי שהשער הנוכחי של המניה הוא מובטח.

אם המגעים יבשילו לכדי עסקה, האחים דיין וקרן אפולו יוכלו להשלים את השתלטותם על איי.די.או. באמצע 2017 הם החלו לרכוש מניות של החברה בבורסה, ואילצו את בעלת השליטה הקודמת שרי אריסון לחתום עמם על הסכם שליטה משותף, שלא יצא אל הפועל.

שוויין של מניות שיכון ובינוי באיי.די.או, 37.5% , עמד אתמול על 816 מיליון שקל. בעסקה המתגבשת מול דיין ואפולו היא צפויה לקבל עבורן סכום מעט גבוה מכך, כ־850 מיליון שקל.

אחזקת יותר מ־45% מחייבת הצעת רכש

אלא שבדרך להשלמת העסקה ישנן כמה בעיות. אפולו מחזיקה כיום ב־22% ממניות החברה, ואילו האחים דיין מחזיקים ב־19.7%. אם אחד הצדדים ירכוש את 37.5% המניות של שיכון ובינוי, אחזקתו תעלה על 45%; זאת בעוד חוק החברות קובע כי כדי להחזיק יותר מרף זה, חובה לבצע הצעת רכש לכל בעלי המניות של החברה.

מימין: נתי סיידוף ומשה דיין צילום: אוראל כהן, אור יניב

בין דיין ואפולו אין הסכם שליטה משותף או הסכם שיתוף פעולה, אבל האירועים בשנה וחצי האחרונות סביב איי.די.או מצביעים על שיתוף פעולה מובהק בפועל ביניהם - הם רכשו מניות במקביל והתנהלו מול שיכון ובינוי ביחד. לפיכך, ברשות ני"ע יכולים לטעון כי יש לחשב את האחזקות של שניהם יחד, ובכך לחייב אותם בהצעת רכש. זו תקשה את ביצוע העסקה אם דיין ואפולו יבקשו לרכוש בנפרד חלקים מהאחזקות של שיכון ובינוי באיי.די.או.

שינוי שליטה באיי.די.או מחייב צעד שכל אחד מהצדדים היה שמח להימנע ממנו - הצעת רכש לחברה־הבת איי.די.או פרופרטיז. החברה עוסקת ברכישת ובהשכרת דירות למגורים ומסחר בברלין, ונסחרת בבורסת פרנקפורט לפי שווי של 2.2 מיליארד יורו.

העסקה שדחפה את שיכון ובינוי לפרידה

בעשור הקודם שיכון ובינוי זיהתה את הפוטנציאל של החברה שהקים עדי קייזמן, ונכנסה בה לשותפות שהניבה לה רווחים של מאות אלפי שקלים. מה התניע את תהליך הרכישה, שצפוי להביא את שיכון ובינוי להיפרד מאחד מנכסי העוגן החזקים שלה?

התשובה טמונה בעסקת לוקסנבורג. לאחר שאפולו רכשה את מניותיו של לוקסנבורג, היא עלתה לראשונה בשבוע שעבר לאחזקה, שיחד עם דיין עולה על זו של שיכון ובינוי. זהו איום ממשי על השליטה של שיכון ובינוי.בעל השליטה נתי סיידוף, נזיל ככל שיהיה, הבין כנראה שמול קרן כמו אפולו, שמנהלת עשרות מיליארדי דולרים, הסיכוי שלו איננו גבוה לנצח אותה במלחמה - או לעקוף אותה בהצעת רכש לחברה־הבת. ישנן גם הערכות בשוק הנדל"ן הגרמני שמחירי הנדל"ן בברלין הגיעו לשיא, והם עשויים להיבלם בחודשים הקרובים.

עסקת המכירה תניב לשיכון ובינוי רווח הון נאה, ובמצבה העגום, בצל חקירות השוחד באפריקה של החברה־הבת, היא זקוקה לאוויר בהתמודדותה מול הנושים ולבשורה חיובית עבור בעלי המניות.

המוסדיים מכרו מניות מאחורי גבה של אריסון

ביוני 2017 הציתו אפולו והאחים דיין באמצעות חברת דיון (Dune) את ניסיון ההשתלטות העוינת על איי.די.או. הם פנו לשורה של גופים מוסדיים, בראשם חברת הביטוח הראל, והציעו לרכוש את אחזקותיהם בחברה. זמן קצר לפני כן הגישה שיכון ובינוי הצעת רכש במחיר של 56 שקל למניה, הנמוך יותר מערכן הכלכלי של המניות בדו"חות החברה, שעמד על 64 שקל למניה. המוסדיים סירבו להצעתה של שיכון ובינוי, אבל מכרו מאחורי גבה של אריסון את המניות לדיין ואפולו. אלה המשיכו לבצע רכישות של המניה בשוק עד שהגיעו לאחזקה של 34%.

דיין ואפולו פנו לאריסון בהצעה לשליטה משותפת. אריסון סירבה, אבל לקראת סוף 2017 חתמה על הסכם שליטה משותף, שאותו ירש סיידוף עם רכישת השליטה בשיכון ובינוי. סיידוף התעמת עם דיין ואפולו - וההסכם בוטל.

היחסים בין הצדדים ידעו עליות וירידות. אפולו ודיין אילצו את שיכון ובינוי להתפשר על מינוי שני דירקטורים מטעמם באיי.די.או לצד שני דירקטורים של שיכון ובינוי. הסכם זה בעניין הדירקטורים, שהוגדר חד־פעמי, זכה להתנגדות של דירקטוריון איי.די.או והמאבקים בעניינו הביאו לעלייה רציפה בשער המניה. ההסכם יבוטל עם חתימת עסקה למכירת מניות שיכון ובינוי.

בימים האחרונים, במקביל למגעים, ניסו אפולו ודיין לאתר מניות לרכישה כדי להגדיל את חלקם אף יותר. נראה שהסיכוי לעסקה הוא גבוה. אולם, במידה והמגעים ייכשלו - והסבירות לכך נמוכה - אפולו תגיש הצעת רכש למניות ותגדיל את חלקה בשוק באמצעות רכישת חלקם של הפניקס, מנורה ובעלי מניות נוספים. בכך היא תוכל להשלים השתלטות על החברה.

משיכון ובינוי סירבו להתייחס לידיעה. מסביבת סיידוף נמסר שלא מתנהל משא ומתן.