לוקסנבורג דורש לבטל המעקף להסכם השליטה באיי.די.או

יעקב לוקסנבורג וחברת לפידות דורשים לבטל את הסכם מינוי הדירקטורים החד־פעמי שעליו הודיעו בשבוע שעבר שיכון ובינוי, האחים דיין וקרן אפולו, המחזיקים באיי.די.או. לוקסנבורג וחברת לפידות הבורסאית הם בעלי המניות הגדולים ביותר במניות הציבור באיי.די.או (7%). גם הדח"צים והדירקטורים הבלתי תלויים בחברה מתנגדים להסכם השנוי במחלוקת.  

בשבוע שעבר הודיעה איי.די.או כי שיכון ובינוי, שבשליטת נתי סיידוף, וחברת דיון, שבאמצעותה מחזיקים האחים דיין בנתח מאיי.די.או, הגיעו להסכם חד־פעמי. במסגרתו, ארבעת הדירקטורים מטעם החברה יתחלקו בצורה שווה בין הצדדים; כל צד יתמוך במינוי שני דירקטורים של הצד השני. עוד כולל ההזכם מתן זכות סירוב ראשונה למכירת מניות של כל צד ל־18 חודשים.

הגדרת ההסכם כחד־פעמי נועדה לעקוף מבחינה משפטית את המגבלות והמשמעויות של הסכם שליטה, שממנו נמנעו הצדדים עד כה. "מדובר בהסכמות הנוגעות לליבת הפעלת כוח השליטה בחברה ולאחזקות בה בעתיד", טוענים לוקסנבורג ולפידות במכתב ששלחו מטעמם עורכי הדין נדב ויסמן ואיסר בירגר ממשרד מיתר ליקוורניק לשם. "אתם נדרשים להודיע לאלתר על ביטול ההסכמות", ציינו.

לפידות ולוקסנבורג טוענים כי מדובר בעבירה על חוק החברות, וכי ההסכם מהווה הסכם בעלי מניות לכל דבר. בנוסף, הם מזכירים, שני הסעיפים קיימים בהסכם בעלי המניות המהותי, שנחתם בספטמבר 2017, ושכלל סעיפים דומים. לכן שיכון ובינוי, דיון ואפולו לא יכולות להימנע מהמגבלות הקיימות בחוק בנוגע להסכמות כאלה, באמצעות שימוש במונח הסכם חד־פעמי.

לוקסנבורג ולפידות דורשים לקבל לידיהם את כל המסמכים הנוגעים להסכמות שעליהן חתמו ודיווחו, ולפידות אף מאיימת בנקיטת צעדים משפטיים. בתגובה, דיון, אפולו ושיכון ובינוי מיהרו להודיע אתמול לבורסה כי הסכמות קודמות ביניהן לגבי שליטה משותפת באיי.די.או - מבוטלות.

כפי שנחשף ב"כלכליסט" אתמול, גם בדירקטוריון איי.די.או לא שוררת שביעות רצון מההודעה של שיכון ובינוי ודיון. הדירקטוריון פנה לעורך הדין איל גבע לשם קבלת חוות דעת לגבי ההסכם. מצב זה, שבו הדירקטוריון מתנגד לבעלי השליטה שלו, איננו שכיח.

בדיקה ראשונית של גבע העלתה כי לא זכור תקדים שבו הסכמות לגבי מינוי דירקטורים - פעולה מהותית ביותר מבחינת רמת שליטה בחברה - לא נחשבו כהסכם שליטה.

לחוות הדעת שיגבש גבע, שתועבר לדירקטוריון בימים הקרובים, עשויות להיות השלכות דרמטיות ביותר על החברה. אם חוות הדעת תגרוס שאין ביכולת הצדדים להשתמש בהגדרה זו, של הסכם חד־פעמי, המשמעות תהיה שההסכם של סיידוף ודיין הוא הסכם שליטה לכל דבר.

עוד סבורים בדירקטוריון כי העובדה שבעבר כבר נחתם הסכם שליטה בין סיידוף ודיין מצביעה כי בין הצדדים יש קשר, וכי לא מדובר בהסכם שנעשה בתמימות.

במידה שהסכם כזה יתפרש כהסכם שליטה, הרי שכל מניה מעל רף של 45% שבה יחזיקו שני הצדדים - תועבר למעמד של מניה רדומה. מניות אלה לא מקנות זכויות הצבעה, וכך יוכלו שיכון ובינוי ודיין להצביע רק ב־45% מהמניות המצרפיות שבאמצעותן הם מחזיקים באסיפות החברה.

שיכון ובינוי מחזיקה ב־37.5% ממניותיה של איי.די.או גרופ, ושיכון ובינוי ודיון מחזיקות ב־19.7% ממניות חברת האחזקות שהנכס היחיד שלה הוא 38.2% מאיי.די.או פרופרטיז - חברת נדל"ן מניב, המתמחה ברכישה וניהול של נדל"ן למגורים בברלין.

יעקב לוקסנבורג צילום: אוראל כהן