למה צריך לתמרץ את בעל השליטה?

ב־2017 הסתכמו העסקאות של פלרם עם הקיבוץ ביותר מ־56 מיליון שקל, בעוד הרווח של החברה באותה תקופה עמד על 18.5 מיליון שקל, המשקף תשואה על ההון של 2.7% בלבד.

לפני כחודש שלחה החברה זימון לאסיפה כללית ב־10 ביולי, בצירוף הצעה לאישור הסכם שיעלה להצבעה, ועל פיו ישולמו לקיבוץ מענקים שנתיים בעבור העמדת שירותי מנכ"ל, יו"ר וכפופי מנכ"ל. יודגש, המענקים בהצעה אמורים להיות משולמים לקיבוץ השולט בחברה - לא לנושאי המשרה, שכאמור אינם מועסקים על ידיה.

קרן רידינג קפיטל מתנגדת

אילו ביצועים צריכים נושאי המשרה להציג, כדי שהקיבוץ יהיה זכאי למענק? חישוב קל מראה כי כדי להגיע למענק הכולל המקסימלי בהיקף של 6.25 מיליון שקל, מספיק שפלרם תציג רווח שנתי של 60 מיליון שקל, סכום המשקף תשואה על ההון של 8.7% בלבד. על פי דו"ח הרבעון הראשון ל־2018, פלרם רשמה רווח של 19 מיליון שקל, כך שכדי להגיע לרף העליון די שפלרם תמשיך להציג רווח בקצב זהה, או אף נמוך מזה. כלומר, בהנחה שפלרם תרשום רווח של 60 מיליון שקל בשנה, הקיבוץ יגזור לעצמו יותר מ־10% מהרווח כתמריץ - ובכך גם יוריד את התשואה על ההון מתחת ל־8%.

כשבוע לאחר הזימון לאסיפה הגישה אחת מבעלי המניות, קרן רידינג קפיטל, עמדה המבקרת את גובה המענק ואת מנהגו של הקיבוץ לא לחלק דיבידנדים. כל המרכיבים המאפיינים דרמה ההולכת ונבנית היו שם, ופלרם נאלצה לדחות את מועד האסיפה בשבועיים, בניסיון לשכנע את המוסדיים, ובהם מגדל ופסגות.

הביקורת על היקף המענקים שפלרם תחלק לקיבוץ, על פי ההסכם המוצע - גם אם היא מוצדקת - מפספסת את העיקר. השאלות האמיתיות הן האם יש היגיון בטענה שתגמול הקיבוץ אכן מתמרץ את נושאי המשרה? והאם יש צורך בתמריץ שעה שהקיבוץ שולט בחברה?

מפעל פלרם בקיבוץ רמת יוחנן צילום: עמית מגל

את מי פלרם מתמרצת

תגמול מותנה ביצועים הוא כלי מוכר בקרב החברות הציבוריות. מטרת התגמול הזה היא להתמודד עם בעיית הנציג של מנהלי החברה וליישר את האינטרסים שלהם עם אלה של בעלי המניות. האם אפשר לטעון שתשלום לקיבוץ עצמו גורם ליישור האינטרסים של נושא המשרה עם בעלי המניות, כשהכסף מועבר למעשה לקופה המשותפת?

היות שהקיבוץ הוא תופעה ישראלית ייחודית, אין מענה לשאלה הזו - לא בפסיקה בישראל ולא בעולם.

הקיבוץ יכול, מצידו, לטעון כי חברי הקיבוץ יעריכו מאוד את תרומתו של המנכ"ל לקופה המשותפת, וכי התמריץ שהוא יקבל הוא חברתי. ייתכן גם שהוא יקבל חלק מהסכום שהביא לקופה, מעבר לשאר חברי הקיבוץ. אולם, מנקודת המבט של בעלי מניות המיעוט, רק חלק קטן מתוך הסכום הכולל שהם משלמים למנכ"ל כתמריץ, אם בכלל, אכן ישמש למטרה זו, ושאר הסכום פשוט ייכנס לקופת הקיבוץ.

כמו כן, אם התמריץ הוא אכן חברתי בטבעו, עולה השאלה האם סביר היה להסכים למצב שבו חברה כלשהי מכריזה על מדיניות ולפיה תתרום לצדקה כמה מיליוני שקלים, אם המנכ"ל יגיע לרף ביצועים מסוים, ובכך ייהנה המנכ"ל מתמריץ בדמות הערכה חברתית? או מדיניות ולפיה חלק מהסכום יועבר למנכ"ל, בעוד יתרת הסכום תועבר לגורם אחר? מדובר בטענה שאינה מובנת מאליה.

האם יש צורך בתמרוץ בעל שליטה? המענקים, כאמור, ישולמו לקיבוץ רמת יוחנן, כתגמול נושאי המשרה. גם אם נקבל את ההנחה ולפיה תועלת כלכלית לקיבוץ אכן מתמרצת את ביצועי נושאי המשרה, ניתקל בקושי נוסף. היות שרוב הרווחים מגיעים ממילא לקיבוץ, ובהנחה שהמנכ"ל רוצה בטובת הקיבוץ, שכן זו גם טובתו, מדוע יש צורך בתגמול נוסף?

האם עצם העובדה שהקיבוץ מחזיק ברוב מניות פלרם לא מהווה בעצמה תמריץ מותנה ביצועים לקיבוץ למקסם את רווחי פלרם, ובכך גם תמריץ למנכ"ל, המהווה חלק מהקיבוץ, לפעול כמיטב יכולתו?

אם הקיבוץ סבור שיש צורך בתשלום נוסף, כדי לתמרץ את המנכ"ל, הוא יכול להעניק לו סכום ככל העולה על דעתו כחבר קיבוץ. פלרם עצמה הרי אינה יכולה לעשות זאת, שכן אין בינה לבין נושאי המשרה יחסי עובד/מעביד כלשהם או הסכם עבודה.

לכך יש להוסיף את העובדה שבכל מקרה מקבל לידיו הקיבוץ את שכרם הנאה של נושאי המשרה: 143 אלף שקל בחודש בעבור "אספקת" המנכ"ל עידו רודוי; 91 אלף שקל בחודש על "אספקת" היו"ר ארנון אשד; ושכר ממוצע של 54,300 שקל בחודש בעבור כל אחד מתשעה נושאי משרה נוספים (כפופי מנכ"ל) - כלומר, סכום כולל של 722,700 שקל מדי חודש, וזאת בנוסף למיליונים בחודש בעבור עובדים נוספים.

בסך הכל משלמת פלרם לקיבוץ 34 מיליון שקל בשנה בעבור הסכמי העבודה ביניהם (לא כולם מפורטים בדו"חות).

נוצר מצב שבו במקום לחלק דיבידנד, שבכל מקרה 72.38% ממנו היו מגיעים לידי הקיבוץ, הוא מעדיף לצאת מגדרו ולאשר עסקאות ומענקים, כדי לקבל חלק אף גדול יותר מהעוגה, תוך פגיעה בבעלי מניות המיעוט.

לוחות של פלרם שימשו לקירוי אחד מהאצטדיונים שאירחו את משחקי המונדיאל ברוסיה צילום: רונגרוג יונגריט

בזימון לאסיפה ציינה פלרם כי לצורך קביעת התגמול היא ביצעה השוואה למדיניות הנהוגה בחברות דומות, אך לא פירטה את השמות של אותן חברות ולא את ממצאי ההשוואה.

ניתן רק לשער כי ההשוואה לא התחשבה במצב הייחודי בפלרם - תשלום לגורם שאינו אותו אדם שרוצים לתמרצו, וכי הגורם המקבל את התגמול, כלומר, הקיבוץ, הוא בעל השליטה בחברה, שממילא אינו זקוק לתמריץ נוסף לשם מקסום רווחיה. מצבה של פלרם והקשר שלה עם רמת יוחנן מדגיש את הבעייתיות של ערבוב בין העולם התאגידי לעולם הקיבוצי.

השורה התחתונה - הניסיון לתגמל את הגורם שאינו האדם שרוצים לתמרצו, והקשר בין רמת יוחנן לפלרם מדגישים את הבעייתיות של הערבוב בין העולם התאגידי לעולם הקיבוצי.

הכותב הוא עורך דין העוסק בליטיגציה בתחום התאגידים וחדלות פירעון