"הדח"צים שוכבים על הרצפה ואומרים 'כן'. פעם לנוחי, פעם לתשובה, פעם לפישמן"

בחדר הישיבות של עו"ד רונן עדיני (54) תלויה יצירת אמנות של האמן Lovka, ובה מסגרות עץ שלובות זו בזו כשבתוכן כתוב: "איפה הצדק?". השאלה הזאת מרחפת בחלל האוויר במהלך הראיון עם עדיני, תובע הייצוגיות והנגזרות הבולט בישראל. בחיפוש אחת ה"צדק" הזה, הוא אינו חושש להיאבק בבתי משפט מול כמה מהגורמים החזקים במשק, בהם בזק, פרטנר, אל על, כיל ואי.די.בי. 180 מיליון השקלים שהשיב לציבור עד כה (לפני ניכוי שכר טרחתו) הם עדות לכך שהוא גם מוצא לא פעם את ה"צדק" המבוקש, לפחות בגרסת הפיצויים שלו. "כשאני יורה, זה על מנת לפגוע", עדיני מסביר את ההיגיון שמאחורי בחירת התיקים שבהם הוא מייצג. "אני לא אחד שיורה עשרה כדורים כדי שאחד מהם יפגע. לכן אחוזי הפגיעה שלי גבוהים".

להאזנה לכתבה, הוקלט על ידי הספריה המרכזית לעיוורים ולבעלי לקויות קריאה

ליקויים בהתנהלות חברות ציבוריות הם מקור הפרנסה שלו. אחת התביעות הבולטות שבהן עוסק משרדו כיום היא נגד דירקטוריון כיל, בטענה שאישר למנהלי החברה בונוסים לא מוצדקים בסכום מצטבר של 20 מיליון שקל. לטענת התביעה, שהוגשה לפני כשנה, כיל ביצעה אקרובטיקה חשבונאית כדי שתוכל לחלק בונוסים מעבר למדיניות התגמול המוצהרת.

עדיני. "אני לא מציל חיים, אבל אם בתנאי נחיתות מול חברות ענק לקוח קיבל כסף בזכותי, אז הבאתי ערך" צילום: עמית שעל

מה הקפיץ אותך בכיל?

"לחברה בורסאית יש מדיניות תגמול הקובעת באילו תנאים היא תשלם בונוסים למנהלים. היא צריכה שהרווח הנקי יגיע לרף מסוים כדי להצדיק תשלום בונוסים - ואנחנו טוענים שכיל הגיעה לרף הזה באופן מלאכותי".

כלומר?

"שעשו התאמות לא תקינות ולא חוקיות במה שאפשר להגדיר 'מאמצים אדירים והשתדלות גדולה'".

כתב התביעה מונה 15 סעיפי הוצאה או הפסד שכיל הגדירה "חד־פעמיים" שלא כדין, כדי ששורת הרווח לא תיפגע ותזכה את המנהלים בבונוס. למשל שביתת העובדים הממושכת בפברואר 2015, שהחברה נערכה אליה עוד ב־2014, הוגדרה "כוח עליון בלתי צפוי" שאין להביאו בחשבון. התביעה גם טוענת שוועדת התגמול של כיל אמנם דנה בכל הסעיפים הללו, אבל הרבה בעלי עניין היו מעורבים בדיונים, לרבות מנהלים בכירים שנהנים מהבונוסים והשפיעו על הוועדה.

אבל בעיני עדיני הבעיה בהתנהלות של כיל היא רק סימפטום לבעיה עמוקה ורחבה יותר, שחוזרת באופנים שונים ביותר מדי חברות ציבוריות. "את הבעיה הזאת אפשר לזקק לעניין אחד ויחיד — שיטת הדח"צים (דירקטורים חיצוניים שמשמשים נציגי הציבור בדירקטוריון) לא עובדת, ובצורה מהותית. אני אומר את זה כפתולוג של הליקויים, אני בא לנתח את המצב כשהוא כבר מת וגמור".

עדיני (משמאל) לצד עו"ד רם דקל בדיון בתביעה נגד אי.די.בי. "הפתרון הכי טוב הוא לאסור עסקאות בעלי עניין" צילום: אוראל כהן

מה לא עובד בשיטה?

"דח"צים אמורים להיות כלבי השמירה של הציבור, אבל הם לא מתפקדים. אני חי את זה וראיתי בדיוק איך זה עובד. כל חברה ציבורית עטופה בשלוש שכבות: דירקטוריון שמנהל אותה, אסיפה כללית של בעלי המניות וּועדת ביקורת שהיא השער האחרון לפני אישור כל העסקאות הרגישות, הנגועות והבעייתיות שבעל הבית רוצה בהן. כל מה שבעל השליטה רוצה עובר ב־99% מהמקרים בדירקטוריון, כי שם יש לו רוב. אז המחסום האחרון הוא ועדת הביקורת, שמורכבת מדח"צים. ואם הם לא עובדים כמו שצריך, גמרנו. הכלי היחיד שיכול לעצור אותם זה תביעות ייצוגיות ותביעות נגזרות של כל מיני נודניקים כמוני, יותר או פחות טובים, שבאים לבית המשפט ואומרים: זה לא בסדר".

למה ועדות הביקורת לא מתפקדות?

"הבעיה היא במנגנון, שמקנה לבעל השליטה זכות בחוק להציע את הדח"צ, ובסיטואציות מסוימות אפילו להטיל וטו על מינוי. המשמעות היא שחוק החברות מאפשר לבעלי השליטה לבחור את מי שמפקח עליהם. זה כמו שנאשם יבחר את החוקר או את השופט שלו. זה כל כך לא הגיוני, שאני לא מבין איך זה ממשיך להתנהל ככה. כלומר זה ברור לי, אני לא נאיבי, יש פה אינטרסים. אבל חייבים לתקן את החוק".

"שומרי הסף אינם שומרים"

מכל התיקים שבהם טיפל עדיני הוא מזוהה בעיקר עם שני מגה־תיקים: רכישת “מעריב” בידי דסק"ש ורכישת yes על ידי בזק. בתיק הראשון, שהוגש ב־2012, ייצג עדיני בעל מניות בדסק"ש (חוליה בפירמידת אי.די.בי.) שתבע 368 מיליון שקל מבעלי החברה נוחי דנקנר, נושאי המשרה וחברי הדירקטוריון בגין התרשלות באישור הרכישה של “מעריב” ב־2011. דסק"ש שילמה 147 מיליון שקל תמורת “מעריב”, ולטענת התובע, הרכישה בכללותה (כולל ההשקעה בעיתון) גרמה לאי.די.בי להפסיד כ־300 מיליון שקל. בתחילת השנה אושר הסדר פשרה מרחיק לכת, שלפיו הושבו 100 מיליון שקל לקופת דסק"ש (85% מהסכום שולמו על ידי חברת הביטוח, והיתר על ידי הנתבעים).

אלוביץ' בבית המשפט. "עסקת בזק הסריחה מההתחלה. אלוביץ' השתין מהמקפצה" צילום: איי אף פי

"עסקת ‘מעריב’ היא הדוגמה הכי טובה שניתן להעלות על הדעת לחוסר תפקוד של דח"צים, מוערכים ובעלי שם ככל שיהיו", מסביר עדיני. "פרופ' ניב אחיטוב היה יו"ר ועדת הביקורת בעסקת ‘מעריב’. הוא פרופסור בעל שם, שכיהן כדקאן הפקולטה לניהול באוניברסיטת תל אביב. איש רציני והגון שהיה אמור להיות ראש הדוברמנים. והנה".

הוא חשב מן הסתם שזאת עסקה מעולה בזמן אמת, סינרגטית עם תחומי פעילות של דסק"ש.

"הוא אפילו לא ביקש דו"חות כספיים לעסקה שמשלמים בה במזומן 150 מיליון שקל. בהחלטה של שעה וחצי, פרוטוקול של עמוד ורבע, אושרה העברת הסכום במזומן על חברה מדממת. ‘מעריב’ הפסיד בתקופה ההיא 10 מיליון שקל בחודש. דימם. גווייה של עיתון. וזה לא היה חדש. זה היה ככה גם בתקופות של עופר נמרודי, ולדימיר גוסינסקי וזכי רכיב. כולם הפסידו את המכנסיים שמה, ורק רצו להיפטר מהאחזקה. וכשיו"ר ועדת הביקורת לא מבקש דו"חות כספיים, תוכנית עסקית והערכת שווי... נאמר זאת כך — אם אני הייתי בא ואומר לו 'אני רוצה 2 מיליון שקל לסטארט־אפ שלי', אני מבטיח לך שהוא היה מוציא לי את הנשמה. הורג אותי. ככה זה כש־2 מיליון שקל יוצאים מהכיס הפרטי שלך לעומת 150 מיליון שקל מהכיס של מישהו אחר — שזה הציבור, ואז קל יותר לזרום. נוחי רצה עיתון, אז למה לא לקנות לו. שיקול לגיטימי".

ואולי הוא באמת חשב שזאת סינרגיה נהדרת? לאי.די.בי היתה חברת סלולר מצליחה, והגיוני להרחיב את פעילות המדיה. העולם הלך לשם. אפשר להניח שאחיטוב האמין שאי.די.בי תעמוד בהשקעה.

"זה חד־משמעית לא נכון. הוא לא חשב כך. בפרוטוקולים של הדירקטוריון אף אחד לא אמר 'סינרגיה'. הקונספט של סינרגיה נולד אחר כך בידי עורכי הדין של הנתבעים, שעשו הנדסה לאחור של המציאות כדי להסביר את העסקה המושחתת והשערורייתית הזאת. עובדה שגם השופט דחה את הטענה. ואם זה היה באמת השיקול, אז היו דיונים על זה, בקשות להסבר איך הסינרגיה תעבוד — 'אנחנו עסק, איך נרוויח איפה שאף אחד לא הרוויח פה שנים?'.

עופר. "כיל הגיעה באופן מלאכותי לרף הרווח המאפשר חלוקת בונוס" צילום: בלומברג

אחיטוב מסר בתגובה: "אני עדיין גורס שזאת היתה יכולה להיות עסקה טובה מאוד בתקופה שאושרה. אי.די.בי היתה במצב טוב. סכום הרכישה לא היה יכול להרע את מצבה משמעותית. בבעלותה סלקום שמוזגה עם נטוויז'ן, מה שנתן גם טלפוניה, וגם אינטרנט, והיה חסר מאוד ספק תוכן. הצירוף של שלושתם בתנאים נורמליים היה יכול להיות גורם רב עוצמה בענף.

"ועדת הביקורת ישבה בתדירות גבוהה כדי לבדוק את תוכניות העבודה ושלחה את הנהלת 'מעריב' לעשות שיעורי בית הלוך וחזור. ולראיה, לא הוגשה תביעה כנגד ועדת הביקורת, אלא רק כנגד הדירקטוריון".

ובכל זאת עדיני מתעקש: "כשהכסף הוא של מישהו אחר, לא שלך, הוא זול. את יודעת כמה פעמים היו בחדר הישיבות הזה מצגות למשקיעים של לקוחות שרצו השקעות בסטארט־אפ שלהם בסכומים מגוחכים של 500 אלף דולר או מיליון דולר? אני לא מדבר על 150 מיליון שקל. כשמישהו משלם מהכיס שלו, הוא מוציא לך את הנשמה. 'תראה לי, תשכנע אותי, תסביר לי'. רק כשזה מגיע לכסף של אחרים, כולם שוכבים על הרצפה ואומרים 'כן'. פעם לנוחי, פעם ליצחק תשובה, פעם לאליעזר פישמן ופעם לשאול אלוביץ'. ככה זה עובד".

למה?

"כי השיטה רקובה, שומרי הסף הם לא שומרי סף".

אז התביעות שמגישים אתה ונודניקים כמוך משנות את ההתנהלות? השוק מפנים את המקל שאתם מחזיקים ביד?

"בדיעבד אפשר לזהות תהליך למידה של השוק, אבל לא חיובי, אלא שלילי. כולם אומרים: 'כן! השוק מפנים! הפסיקה בתיק דסק"ש לימדה את השוק!". נא בעין. הדבר היחידי שהיא לימדה זה לכסת"ח. היא לימדה את החברות שצריך לעשות הליכים שהם כאילו בסדר. נהיו מתוחכמים יותר".

עובדי "מעריב" מפגינים נגד דנקנר. "את הקונספט של 'סינרגיה' המציאו עורכי הדין אחרי שתבענו" צילום: שאול גולן

וכאן נכנס לשיחה המגה־תיק השני שמזוהה עם עדיני: תיק בזק, שבלבו רכישת yes על ידי בזק שבליטת שאול אלוביץ'. "בזק היא בדיוק הדוגמה לחוכמת הכסתו"ח. כשהגיע אליי התיק ב־2015 והתחלנו לבחון אותו, הבעיה הגדולה היתה שכל ההליך נראה כאילו בסדר, כאילו לפי הספר: הקימו ועדה בלתי תלויה, ועורכי דין ממשרדים ידועים ליוו את העסקה עבור בזק. אבל הכל היה רק בכאילו. אתה רואה פרוטוקולים שבהם ברור לך שאנשים מדברים לפרוטוקול. אתה רואה שהם מכינים את זה שהכל יהיה כאילו בסדר. ואז עבדנו עם מומחה כלכלי שאמר: 'רגע, השווי לא מסתדר'. כי העסקה הזאת היתה מסריחה מההתחלה. אלוביץ' פשוט השתין מהמקפצה".

פרשת בזק־yes היא ארוכה וסבוכה. חברת הלוויין היתה בבעלות אלוביץ' (51%) ובזק (49%), והמדינה סירבה לאחד בין שני הגופים כדי להגביל את כוחו של מונופול התקשורת בזק. אולם ב־2010 רכש אלוביץ' את בזק, ובכך יצר מבנה בעלות בעייתי ל־yes: בעלים אחד הוא אלוביץ' בכובע פרטי, והבעלים האחר הוא אלוביץ' בכובעו כבעל החברה הציבורית בזק.

מימין: הדוגמנית מורן אטיאס והג'ודוקא אריק זאבי, שכיהנו כדירקטורים. "דח"צ לא חייב להגיע מהתחום. אבל צריך להיות לו נסיון רלוונטי" צילום: דנה קופל, אורן אהרוני

ואז ב־2015 החליט אלוביץ' שבזק תרכוש את חלקו הפרטי ב־yes בעסקה שערורייתית משתי סיבות: ראשית, כי היא אושרה בחטא במשרד התקשורת, מה שהוליד את תיק 4000 נגד ראש הממשלה בחשד כי הקל על בזק תמורת סיקור אוהד באתר וואלה השייך לקבוצת בזק. ושנית, כי המכירה נעשתה במחיר מופרז של 1.07 מיליארד שקל — הרבה מעבר להערכות השווי של yes בענף, שעמדו על כ־200 מיליון שקל (לא כולל התחייבויות פיננסיות נוספות). כל זאת, לטענת התביעה, כדי להעביר מאות מיליוני שקלים מבזק הציבורית לכיסו הפרטי של אלוביץ'.

מהן השלכות החקירה הפלילית בתיק 4000 על התביעה הנגזרת שהגשת?

"התביעה הנגזרת שהגשנו ב־2015, בגובה 502 מיליון שקל, נמצאת בהקפאה, כי ההליך הפלילי, שהחל בשנה שעברה, נותן לנו רוח גבית חזקה (בתביעה נגזרת, בעל מניות תובע בשמה של החברה הנפגעת, שסירבה לעשות זאת בעצמה). אחרי שנקבל חומרים פליליים נתקן את התביעה ואני מעריך שיהיו נתבעים נוספים, מנהלים בכירים בבזק, כל מי שיתברר שידיו מלוכלכות".

לתביעה בבזק לא הגעת בשלב הפתולוגיה. להפך. הגשת אותה עוד לפני אישור העסקה באסיפה הכללית, ולפני שרשות ניירות ערך החלה לחקור.

"זמן קצר אחרי שהגשתי את התביעה הנגזרת בחודש מרץ 2015 הלכתי עם זה לרשות ניירות ערך. אמרתי לאנשים שם: 'יש כאן תביעה מאוד טובה, תנו לי רוח גבית. תצטרפו לתביעה או לפחות תגידו שאתם תומכים בה’. ואז הם התחילו להוציא לי את הנשמה. אמרו לי: 'אתה מעלה נושאים מעניינים, אבל יש פה בעיות, ואנחנו צריכים לבדוק'. אני לא רוצה לומר שהם התחילו למרוח, אבל אמרו לי: 'בוא נחכה לראות מה עונים בבזק'. כשאמרתי שאין להם תשובה ושהעסקה מושחתת, הם עדיין נותרו שאננים. רק אמרו: 'יש משהו בטיעונים שלך'".

מתי נפל שם האסימון?

"העסקה בגדול היתה כך: תשלום במזומן של 680 מיליון שקל, ועוד 370 מיליון שקל לפי ביצועי yes. כלומר לאלוביץ' היה אינטרס שהתוצאות ייראו טוב כדי לקבל את התוספת. לפי החשד, בחברה שיחקו בדו"חות הכספיים ושיפצו אותם בצורה מלאכותית כך שיתאפשר לאלוביץ' לקבל את התמורה. בלי זה הרשות כנראה לא היתה חושבת שמשהו לא בסדר בתיק".

איך קורה שדירקטורים מחליקים דבר כזה? מה שם אותם בכיס הקטן של הבעלים?

"מלכתחילה בעלי השליטה מחפשים דירקטורים חלשים, שיתכופפו בפני הרצונות שלהם. לא פעם ולא פעמיים נתקלתי במקרים כאלה, שבעל שליטה בחברה אומר: 'תמצא לנו מישהו לדירקטור, יש לך מישהו?', וזה ברור מה הוא רוצה — מישהו שיזרום עם הרצונות שלו.

"בעיניי, זה גם מה שהפיל את אלוביץ', העובדה שהוא הקיף את עצמו ביס־מנים. אף אחד מיועציו לא אמר לו 'סליחה אדוני, אתה לוקח יותר מדי כסף עבור yes שלך". אם הם היו אומרים לו 'תירגע, אתה מגזים', הם היו שומרים עליו ואולי אפילו מצילים אותו. זה בסוף אינטרס של בעלי ההון שיהיו סביבם שומרי סף חזקים שיודעים גם להגיד 'לא'".

"אני לא רובין הוד, יש לי עסק"

משרדו של עדיני היה מעורב בשורה של תביעות ענק בשנים האחרונות, נוסף על בזק, דסק"ש וכיל: מת"מ ומאגרי בנייה נאלצה להשיב 33 מיליון שקל על הצעת רכש מקפחת לבעל מניות בחברה; 012 סמייל החזירה ללקוחותיה 9 מיליון שקל על האטת מהירות הגלישה שלהם בניגוד להתחייבותה; ומגדל פיצתה את מבוטחיה בקרנות השתלמות ב־7 מיליון שקל על השקעה באג"ח מסוכנות שגרמה להם הפסדים.

בימים אלה מנהל המשרד עוד תביעות שעשויות להניב גם הן פיצויי ענק: פרטנר נתבעה בטענה שהיא יצרה חבילות שיחה וגלישה בזבזניות במתכוון, שגורמות ליתרה לא מנוצלת; אל על נתבעה על איחורים וביטולי טיסות בתקופת עיצומי הטייסים; כלל נתבעה על פוליסות ביטוח שהופקו ללא ידיעת המבוטח; ורשות שדות התעופה נתבעה על אחריותה למונופול של ג'יימס ריצ’רדסון בדיוטי פרי בנתב"ג.

לצד החשיבות הרבה שיש לתביעות הנגזרות והייצוגיות ככלי להשבת כספו של הציבור מושמעת ביקורת חריפה נגד גוזרי הקופון — שכר הטרחה האסטרונומי שגוזרים התובעים מתוך הסכומים שאמורים לחזור לציבור בעלי המניות. עורכי הדין עדיני ורם דקל, התובעים במשפט דסק"ש, דרשו שכר טרחה של 25% מההסדר שהושג, כלומר: 25 מיליון שקל, לפני מע"מ. בית המשפט התנגד ופסק להם 9 מיליון שקל "בלבד" (4.5 מיליון שקל לכל אחד).

הסכם הפשרה בתיק גובש לאחר הליך גישור שהתקיים בפני השופטת לשעבר הילה גרסטל, אך נחתם מאחורי גבם של עורכי הדין שהגישו את התביעה הנגזרת ושהתנגדו לפשרה. לטענת עורכי הדין של הדירקטורים, סלע המחלוקת בפשרה היה שכר הטרחה הגבוה שביקשו עורכי הדין, שמנע מהם להגיע להסכמה. עו"ד עדיני ודקל טענו כמובן בתגובה כי סירבו למתווה ללא קשר לשכר הטרחה.

הפוטנציאל הכלכלי העצום שטמון בתביעות מהסוג הזה יצר שיטפון של נגזרות וייצוגיות ותחרות סוערת בין משרדים על הגשת תביעה נגזרת בתיקים הנחשקים. בפרשת בזק, למשל, הוגשו לבית המשפט המחוזי בתל אביב שלוש בקשות שונות לגילוי מסמכים לפני הגשת תביעה נגזרת (2017), אך הן נמחקו בהוראת השופט בטענה כי משרדו של עדיני כבר מנהל תביעה "מבוססת ורצינית" בעניין.

הייצוגיות והנגזרות נהפכו לתעשייה משגשגת.

"כל אחד מסתכל על זה מהפוזיציה שלו. גם מי שמבקר אותנו ורוצה להחליש את האכיפה הפרטית הזאת. אני לא מתיימר להיות צדקן או רובין הוד. אני מנהל עסק. אבל אני חושב שלמה שאני עושה יש תרומה חיובית לציבור".

שכר הטרחה שלך גבוה מאוד, שלא לומר מופקע.

"ככה זה כשאתה עובד על הצלחה. אני לוקח סיכון כעורך דין שמייצג תובעים ייצוגיים או נגזרים. תמיד עורכי הדין של הצד השני מדברים על האחוזים הגבוהים שדרשנו, אבל לעורכי הדין של הצד השני, שגובים לפי שעות עבודה, יש אינטרס שההליך יימרח כמה שיותר זמן, והם דואגים לעשות את זה. אז בסוף זה מכעיס אותם שאני מקבל יותר מהם. בעיה שלהם".

זה לא צורם בעיניך כשאתה ועורכי דין שכמותך, שמייצגים ציבור שנעשק, דורשים שכר טרחה מופקע?

"אני לא חושב שהוא מופקע. 25% זה לא הרבה, ואסביר לך למה. אני עובד מול משרדים מובילים מהעשירייה הראשונה, מול חברות שמתייצבות עם סוללות עורכי דין. זה דוד מול גוליית. העוצמות הן אחרות. יש להם תקציב בלתי מוגבל לכל מומחה שירצו, ואילו כשאני רוצה להביא מומחה, חצי מאלה שאני פונה אליהם מפחדים לשרוף את עצמם מול בעלי ההון. פערי העוצמות פה עצומים. אם קרה הנס והצלחתי, ועשיתי את כל הסלטות האלה, והבאתי מומחה מספיק טוב שלא יתרסק אחרי שעשרה עורכי דין חקרו אותו, גם אני לקחתי סיכון. אז אם אני טוב, לא מגיע לי שכר טרחה?".

ההצפה של תביעות נגזרות לא מעידה בעיניך על שימוש לרעה בכלי?

"לדעתי אין ניצול לרעה של תביעות נגזרות, אבל בהחלט יש הצפה בתביעות ייצוגיות בתחום הצרכנות ברמה של ספורט לאומי, כי לא חייבים כאן התמקצעות בשוק ההון ושימוש במומחים כלכליים. ובכל זאת בעיניי התביעות הייצוגיות והנגזרות בשוק ההון הן דבר מאוד חשוב כי זאת אכיפה פרטית פר אקסלנס. זאת הרתעה אמיתית שמושגת כי הרשות לניירות ערך מוגבלת במשאביה ובחוקריה".

מה דעתך על הנוהג של תאגידים להקים ועדות בלתי תלויות כדי להתמודד עם נושאים בעייתיים כמו כיל והבונוסים?

"ככלל זאת התפתחות לא טובה. כיל הקימה את הוועדה רק כדי לנסות להדוף את התביעה שהגשנו. ועדות כאלה נועדו להוציא דברים מבית המשפט, אף ששם צריך לברר את הדברים. כי ועדה בראשות שופט בדימוס שקולה למצב שבו אני יכול לבחור את השופט שלי בבית משפט. כל ההליך לא שקוף. זאת דרך להגן על דירקטורים ובעלי שליטה".

"לא כדאי להיות דירקטור"

התחושה בשוק ההון שיש הצפה של תביעות נגזרות מגובה במספרים. לפי חברת הייעוץ אנטרופי, בשנים 2010–2015 הוגשו יותר מ־20 בקשות לנגזרות בשנה, לעומת 10 בממוצע בעשור שקדם לכך. עם זאת, מאז ניכרת מגמת ירידה: ב־2016 הוגשו רק 10 בקשות לנגזרות, וב־2017 רק חמש.

אתה לא חושש שהכלי של נגזרות עם קנסות אישיים לדירקטורים ישתק את הכלכלה? יגרום לפחדנות, קיפאון ושמרנות בהחלטות ניהוליות?

"טעויות קורות. לא כל עסקה שנכשלה מצדיקה תביעה. אם השקעת בנדל"ן ברומניה, והכלכלה קרסה, זה אומר שצריך לתבוע? צריך להראות רשלנות, בעיה בקבלת ההחלטות בזמן אמת. בדרך כלל מה שמצמיח את התביעות זה עסקאות בעלי עניין, ואולי הפתרון הכי טוב הוא בכלל לאסור עסקאות כאלה. למה צריך להתיר לבעל שליטה כמו אלוביץ' למכור חברה פרטית לחברה הבורסאית שלו? רוצה למכור פרדס פרטי שלך? יופי. אל תמכור אותו לבזק. ואז לא יהיו שום תביעות. למה בעל שליטה בחברה בורסאית רשאי למכור מכיס ימין לכיס שמאל שלו?".

אתה רואה עדויות לכך שהדירקטורים מפחדים יותר? שהם לא מאשרים עסקאות מחשש לנגזרות?

"אולי יותר חששות, אבל אני לא רואה לכך עדויות בשטח מעבר לאווירת 'תכתוב בפרוטוקול ששאלתי'. זה לא מוצא ביטוי באי־אישור עסקאות בעייתיות. אולי זה תהליך שייקח זמן, ועוד שנתיים־שלוש נראה שהפנימו את המסרים. ימים יגידו".

דח"צים עדיין מעדיפים לרצות את בעל השליטה מעל הכל.

"דירקטור שיסומן כבעייתי לא יקבל מינויים לדירקטוריונים נוספים. אנחנו שוק קטן. כולם מכירים את כולם. כשזאת הקריירה שלך, אתה עושה את השיקול שלך ויודע שאם תהיה בסדר פה, יכול להיות שתמונה גם בחברה אחרת בקונצרן. המסר ברור, ולא צריך להגיד אותו בקול רם כדי שיובן. כל אחד יודע שאם התנגדת לעסקה מסוימת, שרפת את עצמך בשוק".

מה תמליץ לדח"צים כדי שלא ייתקלו בך בהמשך?

"הדבר הראשון שאני ממליץ עליו בקורס דירקטורים הוא 'אל תהיו דירקטורים'. זה לא שווה את זה. התמורה לא משתווה לסיכון. אם בכל זאת התמניתם, תבדקו קודם כל את פוליסת הביטוח של החברה ותוודאו שהיא תואמת את פעילותה. יש חברות שלא רוצות לשלם פרמיות גבוהות, ויעדיפו פוליסה קטנה. נניח כיסוי ביטוחי של 10 מיליון דולר אפילו שהן מגלגלות פעילות במאות מיליוני דולרים. ואז עלול להיות ביטוח חסר, פוליסה שלא תואמת את החשיפות והסיכונים של החברה.

"דבר שלישי שאמליץ עליו הוא לא להפוך את זה למקצוע, כי אז אתה פתוח להשפעה ולתלות. ברגע שאתה רוצה להיות דירקטור בכמה חברות, אתה יוצר לעצמך תלות במו ידיך באחרים. אם זאת רק חברה אחת, אין לך בעיה להסתכסך ולהיות עושה הצרות. כי מה אכפת לך? מקסימום בעל השליטה יעיף אותך. אבל אם אתה רוצה עכשיו להיות בחמישה דירקטוריונים, אתה צריך להתנהג יפה, להתחנף לבעלים, ולדאוג שיהיה מרוצה ממך על ידי זה שתעשה מה שהוא רוצה. ואז גמרת. נכשלת בתפקיד. ברגע שאתה מרצה מישהו אחר, אתה כבר לא דח"צ".

האם תמים לקוות שבעל שליטה יבין שדירקטור יס־מן בעצם פוגע בו?

"זה בדיוק מה שאומרים על כמה מבעלי השליטה שנפלו: שהם בחרו יס־מנים בתור היועצים, עורכי הדין שלהם, המקורבים אליהם, הדירקטורים מטעמם, וזה מה שהפיל אותם, משום שהם לא שמרו עליהם. הרבה מאוד פעמים לי יש ויכוחים עם לקוחות שלי, שאני אומר להם: תגיד תודה שאני עושה לך את המוות כי אני מגן עליך. יש מי שלא אוהבים שעושים להם את המוות, ורוצים שתעשה מה שאומרים לך. ובסוף כשמישהו עשה יותר מדי את מה שרצית — זה חוזר אליך כבומרנג. הרבה פעמים קורה לבעלי שליטה, או לאנשי עסקים, שהם לא מבינים שהם בחשיפה לעבירה, שהעבירו מידע פנים, שהם מעכבים מידע חיובי או שלילי מאיזה אינטרס. יש המון מצבים שבהם אנשים לא מספיק מודעים למה מותר ומה אסור”.

"צריכים נבחרת דירקטורים"

עדיני מתגורר בתל אביב עם רעייתו ושני ילדיהם. הוא בעל תואר ראשון במשפטים ותואר שני ביחסים בינלאומיים, שניהם מהאוניברסיטה העברית. את דרכו כעורך דין החל לפני 26 שנה במשרד שיבולת, ומשם המשיך ב־2001 לדרך עצמאית במשרדו רונן עדיני ושות, שמתמחה בליטיגציה מסחרית. "המערכת המשפטית רחוקה מלהיות מושלמת", הוא אומר, "וזה מה שהופך אותה למעניינת".

איך אפשר לנתק את הזיקה בין הדח"צ לבעלים?

"נעשה נבחרת דירקטורים כמו שעשו בחברות ממשלתיות, עם מיון לפי גודל החברות ותחומי פעילות. מאגר שונה לבנקים, להייטק, לנדל"ן וכו'. וברגע שבחברה מסוימת יתפנה מקום, הדירקטור ייבחר בהגרלה. כך לבעל השליטה לא תהיה שליטה על מי נכנס למאגר או מי יוצא מתוכו. בעל השליטה לא יוכל להגיד 'רגע, הוא לא מבין כלום', כי הוא יילקח מהמאגר הרלבנטי".

אריק זאבי, שמונה לדירקטוריון עדיקה, סבל מזה. כולם שאלו מיהו ומהו והוא פרש, כי הבין שזה אבוד.

"אני רק יודע שהוא איש מקסים וספורטאי נהדר. גם מורן אטיאס התמנתה לדירקטורית בחברת בנייה. דח"צ לא חייב להיות בעל מקצוע בתחום, כמו שמנכ"ל משרד הבריאות לא חייב להיות רופא. ולא חסרים פרופסורים לניהול שלא הצליחו כדירקטורים. צריך שכל ישר, ניסיון רלבנטי, עמוד שדרה וסקרנות בריאה ‐ לשאול שאלות ולא להסתפק במה שאומרים לך".

המלחמה בבעלי השליטה היא קשה וסיזיפית. מה הופך אותה לשווה בעיניך?

"מה כתוב פה?", הוא שואל ומצביע על השלט “איפה הצדק?” שתלוי במשרד. "הצדק הופך אותה לשווה. בתביעות הצרכניות אני רואה איך תאגידים גדולים מנצלים בורות וחוסר הבנה של אנשים, מונעים מידע חיוני מהציבור. וכשמשקיע מהציבור רוצה לעמוד על זכויותיו, זה כמעט בלתי אפשרי. לכן כשהוא מצליח, הסיפוק עצום.

"אני לא רופא ולא מציל חיים, אבל אם בתנאי נחיתות שכאלה מישהו קיבל כסף לחשבון הבנק שלו בזכותך — הבאת ערך".

ניסו להציע לך תמורה כספית או לאיים עליך כדי שתרד מתביעות?

"אין תגובה. על שניהם".

ראינו שבכניסה לבית שלך אתה מחזיק כלבת לברדור ידידותית. לא נכון יותר להחזיק אמסטף?

"יש בי גם צד רך, ככה אומרים".