כשל מערכתי: מה ניתן ללמוד מפרשת אאורה

ימים ספורים אחרי שדחתה את הביקורת על חידוש ההתקשרות היקרה עם המשרד של אשת בעל השליטה ‑ אאורה נכנעת ללחץ. "בעקבות הפרסומים בימים האחרונים ואי־הבהירות בקרב המשקיעים והציבור בנוגע להיקף ההתקשרות של חברת אאורה עם משרד עורכי הדין אטרקצ'י ושות'", דיווחה אמש החברה לבורסה, היא מבקשת "לעדכן את מתווה ההתקשרות עם המשרד ולדחות את אסיפת בעלי המניות במספר ימים".

שינוי הכיוון בא בעקבות החשיפה ב"כלכליסט" בראשית השבוע על העלות האמיתית של ההתקשרות עם משרדה של סיגל אטרקצ'י, שבעלה יעקב מחזיק כ־60% מחברת הנדל"ן הציבורית. הניתוח הראה ששכר הטרחה שתשלם אאורה לבת הזוג על ליווי משפטי של מיזמי דיור יכול להאמיר ליותר מ־200 מיליון שקל. לאור הפרסום דרשה רשות ניירות ערך מאאורה לדחות את האסיפה, ולהציג מידע נוסף על ההתקשרות.

להודעת אאורה כי לא רק תציג מידע נוסף, אלא גם תעדכן את מתווה ההתקשרות, יש משמעות פשוטה: הפחתת התשלום למשרד של אשת בעל השליטה, והותרת יותר כסף בקופתה לטובת כלל בעלי המניות. אאורה כותבת בהודעה כי היא מבקשת "להגיע למתווה שיוסכם ויאושר על־ידי כל הצדדים הרלוונטיים, לרבות הגופים המוסדיים וחברת הייעוץ אנטרופי, תוך תיאום הדיווח עם הרשות לניירות ערך".

אאורה הדגישה שגם מתווה ההתקשרות הנוכחי נעשה בתאום עם אנטרופי ועם הגופים המוסדיים, ומסרה שהמתווה המעודכן יוצג לבעלי המניות בימים הקרובים. כעת יצטרכו הגופים המוסדיים המחזיקים באאורה ‑ ובראשם מנורה, ילין לפידות, הפניקס ולאומי פרטנרס ‑ לבחון את המתווה החדש ולהחליט אם לתת את ידם לעסקת בעלי העניין בין שני האטרקצ'ים.

יעקב אטרקצ'י צילום: ראובן קופצ'ינסקי

פרשת אאורה חושפת כשל מערכתי שבו כספי ציבור, ובעיקר החוסכים לפנסיה, זרמו מתוך החברה הציבורית לידי משפחתו של בעל השליטה, מבלי ששום גורם תהה אם הסכומים שעברו עומדים במבחן המידתיות. "כלכליסט" ממפה את האחראים למחדל.

1. אאורה

ליאת צאיג ונאווה שפר מכהנות כדירקטוריות חיצוניות באאורה. הן מקבלות שכר כדי להשמיע בישיבות הדירקטוריון את קולם של בעלי מניות המיעוט, כלומר הציבור. אבל צאיג ושפר חתומות על החלטת הדירקטוריון שאישרה את ההתקשרות עם המשרד של אטרקצ'י. מדוע, לפני שתמכו בעסקה, לא בדקו אם תנאי ההתקשרות עם המשרד נעשים בתנאי שוק תחרותיים? אגב, ייתכן ששכר הטרחה אכן משקף את תנאי שוק; הצרה היא שלמשקיעים ולדירקטורים לא הוצג מידע מלא על החלופות ועל פוטנציאל שכר הטרחה. ברשות ניירות ערך סברו שהם קיבלו מידע חלקי בלבד, ודרשו עכשיו מהחברה נתונים נוספים. בכך הם רמזו שלאאורה אחריות מרכזית בפרשה.

2. רשות ניירות ערך

נציגי הרשות הפכו לגיבורי הסיפור כשעצרו את האסיפה ברגע האחרון ותבעו יותר שקיפות מאאורה. אבל המהלך הזה הגיע מאוחר מדי. ראשית, ההתקשרות הבעייתית נמשכת זה שנים ארוכות, ובעבר הובאה לאישור בעלי מניות המיעוט כעסקת בעלי עניין. תפקיד הרשות הוא בין היתר לבחון בשבע עיניים דיווחים כאלה, שבהם בעל השליטה מעביר כסף מכיסו האחד לכיסו השני, ולוודא שהמידע שמוצג למשקיעים מלא. אנשים רבים ברשות אמורים לבדוק בציציות של עסקאות כאלה; העובדה שהם התעוררו רק לאחר ש"כלכליסט" חשף את העלות האמיתית של ההתקשרות פירושה שהרשות שותפה למחדל.

3. חברת הייעוץ אנטרופי

מדוע גופי הפנסיה נזקקים לשירותיה של חברת ייעוץ? משום שהם משקיעים מיליארדי שקלים של כספי הציבור במספר עצום של חברות, ומתקשים לבדוק לעומק כל עסקה ועסקה שמובאת לאישורם. לחברת אנטרופי יש מעמד דומיננטי בשוק הזה, ולהמלצותיה באשר לעסקאות בעלי עניין ושכר יש חשיבות עליונה.

לא בכדי, הגופים המוסדיים כועסים היום על אנטרופי. היא כשלה בתפקידה כשלא שאלה את השאלות המתבקשות. לדוגמה, אאורה הודיעה ששלושה משרדי עורכי דין נוספים יתחלקו בשכר הטרחה שניתן עד היום רק לעו"ד אטרקצ'י, אבל צריך היה לשאול כיצד מיזמי הנדל"ן יתחלקו בין המשרדים. בפועל התברר שמשרד אטרקצ'י יטפל כמעט בכל מלאי הדירות של אאורה שבתכנון, פרט ל־7 פרויקטים "שהסכים" להעביר למשרדים החדשים. באנטרופי לא טרחו לבדוק מה גודל הפרויקטים האלה. אין ספק שאנטרופי התרשלה, אבל כפי שנראה מיד ‑ לא היא האחראית לכספי החוסכים לפנסיה.

4. הגופים המוסדיים

עם כל הכבוד לאנטרופי, בסופו של דבר חובת הנאמנות לכספי החוסכים מוטלת על הגופים המוסדיים. הם אלו שמשקיעים את כספי החוסכים. הם אלה שצריכים לוודא שהכסף מושקע בתבונה ומניב תשואה נאותה ‑ ולא מוזרם לכיסם של בעלי השליטה בדרכים־לא־דרכים, שלא באמצעות חלוקת דיבידנדים שמיטיבים גם עם בעלי מניות המיעוט.

לפי אחת הטענות שעלו, סכום העתק שיקבל בסופו של דבר המשרד של אטרקצ'י ייפרס על פני שנים ארוכות. עד שהפרויקטים שבתכנון יבשילו יעברו אולי 20 שנה. גם אם כל זה נכון, המוסדיים היו צריכים לוודא שתנאי ההתקשרות אינם שונים מאלה שהיו מסוכמים עם כל משרד עורכי דין אחר. לאור ההתערבות של רשות ניירות ערך, כלל לא בטוח שהם עשו זאת.

אמנם, גם אם יתברר שהמשרד של אטרקצ'י קיבל קצת יותר כסף משהיה מקבל משרד אחר, ההשפעה על כספי החוסכים תהיה בשולי־השוליים. אבל כשמדובר בכספי החוסכים ‑ דין פרוטה כדין מאה. העובדה שגופי הפנסיה עמדו להצביע בעיניים עצומות לפי המלצת חברת הייעוץ הופכת אותם לאחראי המרכזי בסיפור הזה.