החתמים מתחייבים לקנות 70% בהנפקה של יפאורה

חמשת המפיצים בהנפקת מניות יפאורה של חברת כלל תעשיות (כת"ש) יעניקו לחברה התחייבות מוקדמת לרכישת 70%–75% מהיקף ההנפקה, כך נודע ל"כלכליסט". המפיצים, שאמורים לקבל עמלות גבוהות יחסית, הם דיסקונט קפיטל חיתום, לאומי פרטנרס, רוסאריו, מנורה וברק קפיטל, וההתחייבות היא לרכוש במחיר המינימום.

התשקיף יפורסם היום

היום (ה') צפויה כלל משקאות, שאליה יצקה כת"ש את מניותיה ביפאורה (30.5%), לפרסם את תשקיף ההנפקה. מדובר בהצעת מכר למכירת 46% מהאחזקה של כת"ש ביפאורה, כלומר כ־14% ממניות יפאורה, בהיקף של כ־225 מיליון שקל. החתמים יתחייבו לרכוש במכרז המוסדי מניות ב־165 מיליון שקל, וההתחייבות תינתן בצורה של "כוונה לרכוש". בשונה מהתחייבות חיתומית, מדובר במעין רשת ביטחון להנפקה, במתווה שכבר יושם בעבר, למשל בהנפקת המניות של חברת האנרגיה OPC.

מנכ"ל כלל תעשיות אבי פישר צילום: אוראל כהן

ההנפקה נעשית בשל רצונה של כת"ש למכור את אחזקותיה ביפאורה. אולם מכירה של יותר ממחצית האחזקה תגרום לאובדן זכויות מיעוט שיש לה, כמו מינוי שלושה דירקטורים, ולכן היא מוכרת 46% מהמניות בחברת המשקאות.

מי שמנסים לחסום את ההנפקה הם בעלי השליטה ביפאורה, שלמה רודב ורוני גת. הם הגישו לפני כחודש לכלל תעשיות הצעה לרכישת המניות תמורת 375 מיליון שקל - מחיר שמשקף ליפאורה שווי של 1.2 מיליארד שקל ומכפיל 6 על הרווח התפעולי התזרימי (EBITDA) הממוצע של יפאורה ב־2017–2013.

כת"ש דחתה את ההצעה, שכן חתמי ההנפקה מעניקים ליפאורה שווי של 1.9–1.6 מיליארד שקל, ולפי שווי זה מעוניינת כת"ש להנפיק את כלל משקאות. בכת"ש טוענים ששווי זה משקף מכפיל שווי פעילות ל־EBITDA של 8, בהתבסס על מאזן יפאורה לסוף 2017. שווי המינימום של כלל משקאות הוא 460 מיליון שקל, שמשקף שווי של 1.6 מיליארד שקל ליפאורה.

אם הביקושים יהיו גבוהים, שווי החברה צפוי לעלות. יצוין כי לדברי קירור, החברה שבאמצעותה שולטים רודב וגת ביפאורה, כת"ש תאבד את זכויות המיעוט ברגע שתמכור אפילו את החלק שאותו היא מתכוונת למכור בהנפקה (14% ממניות יפאורה), משום שקיבלה את זכויות המיעוט כאישיות.

הכוונה או ההתחייבות של החתמים עשויה להיות בעלת משמעות למשחקי הכוח בין רודב וגת לבין כלל תעשיות, בניהולו של אבי פישר, שכן משמעותה היא סיכויי הצלחה גדולים להנפקה. ההערכות הן שבמקרה כזה קירור עשויה להגדיל את ההצעה שלה לכלל תעשיות ולהציע מחיר גבוה יותר, שמתקרב לשווי שמציינת כלל תעשיות ליפאורה.

כלל תעשיות ניהלה לפני יותר משנה מו"מ למכירת המניות לקרן שוויצרית, אולם זה לא הבשיל. בכלל תעשיות טוענים כי השווי של קירור עצמה בבורסה, העומד על 1.3 מיליארד שקל, מגלם ליפאורה שווי של 1.9 מיליארד שקל - זאת אם משקללים את שווי האחזקות האחרות של קירור - תפוגן, נדל"ן וההתחייבויות הפיננסיות שלה - והירידה בשנים האחרונות בשווי פרמיית השליטה בחברות.

קירור הגישה שני מתווי רכש

כת"ש הודיעה בתחילת אפריל לקירור על כוונתה למכור את מניותיה ביפאורה לחברה ייעודית, שתהיה בבעלותה המלאה ותנפיק 46% מהמניות בבורסה. זאת בהתאם להסכם בעלי המניות שנחתם ב־1993, שמתיר לכת"ש למכור עד 1% ממניות יפאורה בשנה, ומחייב אותה להציע את היתרה לקירור. קירור צריכה להודיע אם ברצונה לרכוש את המניות, ואם כן - באיזה מחיר. אם כלל תעשיות אינה מעוניינת למכור את המניות במחיר שהציעה לה קירור, היא רשאית למכור או להנפיק אותן במחיר שיהיה גבוה מהמחיר שקירור הציעה לה.

קירור הגישה שני מתווים של הצעות לרכישת מניות יפאורה שבידי כלל תעשיות. האחת לרכישת כל 30.5% המניות, והשנייה - אם תוגבל זכותה לרכוש 46% ממניות כלל משקאות (היקף המניות בהצעת המכר), היא מוכנה לעשות זאת תמורת 110 מיליון שקל, שמשקף לכלל משקאות שווי של 238 מיליון שקל בלבד, כמחצית מהשווי שבו כלל מעוניינת להנפיק את המניות בבורסה, ועוד פחות מהשווי של המניות במקרה של מכירת החבילה כולה. קירור הסבירה את השווי הנמוך במקרה כזה בהוצאות שנתיות של החברה הציבורית החדשה, כלל משקאות, ומימון שעשויה כלל משקאות לקחת.

מכלל תעשיות נמסר כי אין בכוונתה למסור מידע כלשהו הקשור להנפקה טרם פרסום תשקיף לציבור.