213 מיליון שקל מהחברה הציבורית למשרד המשפחתי

לפני שלוש שנים הציגה חברת הנדל”ן הציבורית אאורה מצגת לבעלי המניות שלה. על הפרק: ניסיון לאמוד את שכר הטרחה שישולם לאשתו של בעל השליטה יעקב אטרקצ’י. האומדן: 10 מיליון שקל. מחר תתבקש האסיפה לאשר מחדש את ההסכם שאושר באותו יום, וכעת מתברר שכר הטרחה על החוזים שנחתמו באותן השנים עשוי להגיע ל־200 מיליון שקל ‑ ואולי אפילו יותר.

כדי להבין כיצד חברה ציבורית משלמת שכר טרחה אסטרונומי כזה למשרד עורכי דין שבשליטת אשתו של בעל השליטה, צריך לחזור מעט אחורה בזמן, ואז לתת מבט נוסף בסעיפים שמסתתרים בהסכם החדש.

מהון להון: איך 10 מיליון תפחו ל־200

אטרקצ’י, כיום בעל השליטה באאורה, שימש בשנת 2007 כמנכ”ל החברה־הבת שלה אאורה ישראל. בשנת 2012, כשהחברה האם נקלעה לקשיים, הוא ניצל את הההזדמנות והשתלט עליה. בהזדמנות זו הוא ירש את ההסכם שלפיו אשתו סיגל אטרקצ’י ‑ בעלת משרד עורכי דין בתחום הנדל”ן שאותו ייסד הוא־עצמו ‑ מספקת באופן בלעדי את שירותי עריכת הדין לחברה.

כחלוף שלוש שנים, בשנת 2015, הגיעה השעה לאשר את ההסכם מחדש עד למאי 2018. עלות ההסכם שהוצגה לבעלי המניות היתה כאמור 10 מיליון שקל; אלא אלא שהיקף הפעילות של אאורה גדל כנראה מעבר לציפיות, ובחינה מדוקדקת של פרטי ההסכם לאור הנתונים העדכניים מראה שהאומדן הזה היה רחוק מהמציאות. למעשה, שכר הטרחה צפוי לנסוק ליותר מ־200 מיליון שקל: 43 מיליון שקל כבר שולמו או ישולמו בקרוב, ועוד 169 מיליון שקל הובטחו וישולמו בעתיד.

מההודעה ששלחה אאורה לפני כמה שבועות לבעלי מניותיה, לקראת הארכת ההתקשרות, אפשר להבין בטעות שחגיגת שכר הטרחה של אטרקצ’י עומדת להסתיים. בהודעה מוסבר כי “לאור הגידול הניכר בפעילות החברה בשנים האחרונות סברה ועדת הביקורת כי יש להוסיף משרדי עורכי דין נוספים שיעבדו באופן שוטף עם החברה בתחום הנדל”ן”. לפי ההודעה, אאורה כבר בחרה 3 משרדים חדשים, ואלה יחלקו ב־50% מהפעילות. החצי השני ישאר בידי המשרד של אטרקצ’י. אאורה, יש לציין, מסרבת בתוקף למסור מי הם שלושת המשרדים המאושרים, בנימוק של שמירה על פרטיות המשרדים.

יתר על כן: בעוד ששכר הטרחה בהליכי פינוי בינוי יישאר ברמתו הנוכחית, 1.5% ממחיר הדירה, בפרויקטים שאינם פינוי בינוי הוא יופחת ל־1.2%, לפני מע”מ כמובן.

ואולם, בדיקת “כלכליסט” מגלה שהחגיגה בהחלט נמשכת. שכר טרחה פוטנציאלי אדיר מסתתר בפרויקטים שנמצאים עדיין בראשיתם, אבל מי שיטפל בהם יהיה משרדה של אטרקצ’י ולא המשרדים החדשים. בדו”ח לסיכום הרבעון הראשון שפרסמה אאורה ביום שישי נאמר שבמסגרת 17 פרויקטים פתוחים שנמצאים בתהליכי מכירות ומסירות, יש 1,943 יחידות דיור. מתוך אלה, 1,269 יחידות כבר נמכרו עד סמוך לפרסום הדו”ח, והיתר עדיין עומדות למכירה.

יעקב אטרקצ'י מנכ"ל ובעלים של אאורה צילום: ראובן קופצ'ינסקי

משרד אטרקצ’י זכאי לשכר טרחה של 1.5% מהתמורה על כל יחידת דיור. אם נניח שמחיר כל יחידה הוא 1.5 מיליון שקל — הערכה צנועה בהתחשב במחירי הדירות בישראל ‑ הרי על כל יחידה מקבל המשרד 22,500 שקל, לפני מע”מ. שכר הטרחה הכולל עבור 1,943 יחידות דיור עומד, אם כן, על 43.7 מיליון שקל.

אין מדובר בשכר טרחה ערטילאי שאולי ישולם לכיסה של אשתו של אטרקצ’י ואולי לא: לרובו היא כבר זכאית בפועל, שכן 1,269 יחידות כבר נמכרו והשאר נמצא בתהליכי מכירה.

תיקון מדומה: החדשים יסתפקו בפירורים

אבל הקופון השמן של משרד אטרקצ’י מסתתר תחת הפרויקטים שנמצאים עדיין בשלבי תכנון. לפי הדו”ח הרבעוני של אאורה, 26 פרויקטים נוספים של החברה מצויים כעת “בשלבים שונים של ביצוע ו/או תכנון אך טרם החל שיווקם”. הפרויקטים הללו כוללים 7,549 יחידות דיור של החברה. 7,549 דירות כפול 22,500 שקל ליחידה מסתכמים במספר הבלתי נתפס של 169 מיליון שקל שכר טרחה ‑ לפני מע”מ.

השופט מגן אלטוביה צילום: בוצצו בירן

הסכום העצום הזה אומנם לא יגיע מחר בבוקר לחשבונה של סיגל אטרקצ’י, אך היא ומשרדה הם שזכאים להמשיך ולטפל ברוב הפרויקטים הללו, ולא 3 המשרדים החדשים שנבחרו. המשרדים החדשים יטפלו ב־50% מ”הפרויקטים החדשים”, לשון ההודעה, כלומר פרויקטים שעוד לא נולדו ואפילו לא תוכננו.

כדי שהמשרדים החדשים לא יאלצו להמתין בחיבוק ידיים ללידתם של הפרויקטים האלה, החליטה אאורה לבקש את הסכמת משרד אטרקצ’י לכך ש־7 מתוך 26 הפרויקטים שנמצאים בתכנון וביצוע, אבל שיווקם לא החל, יועברו לטיפול של שלושת המשרדים.

על אילו 7 פרויקטים הסכים משרד אטרקצ’י לוותר? אין על כך פרטים. אם יהיו אלה 7 הפרויקטים הקטנים ביותר המתוכננים, הרי שמדובר רק ב־425 יחידות דיור מתוך 7,549 יחידות דיור ‑ פחות מ־6% מהיקף הפעילות. במילים אחרות, שכר הטרחה הפוטנציאלי שייגזל ממשרד אטרקצ’י יסתכם בכ־10 מיליון שקל בלבד, מתוך הנתח העצום 169 מיליון שקל.

אם הפרויקטים שיימסרו יהיו פרויקטים בהיקף ממוצע, הנתח עשוי להגיע לרבע משכר הטרחה, כלומר כ־43 מיליון שקל שיעברו למשרדים החדשים.

חשוב לומר ששכר טרחה בגובה 1.2%־1.5% מהתמורה ליחידת דיור נחשב על הרף הגבוה־מאוד של שכר הטרחה. כמה פרקליטים שעמם שוחחנו אמרו שעורכי הדין הטובים ביותר בענף היו מוכנים ליטול את העבודה הזו תמורת עשרות אחוזים פחות.

התביעה הנגזרת: שנתיים של דחיות ועיכובים

מערכת היחסים בין החברה הציבורית לסיגל אטרקצ’י נראתה לא בריאה גם לאחד מבעלי המניות בחברה, תומר שוחט. ביוני 2016, כשנה לאחר אישור ההסכם מ־2015, פנה שוחט לבית המשפט בהליך מקדמי לגילוי מסמכים בטרם תביעה נגזרת, בקשר לשכר הטרחה שגובה המשרד.

ההליך, שאמור להיות פשוט ומהיר יחסית, מתנהל במשך למעלה משנתיים וכלל כמה בקשות דחייה ועיכובים מצד אאורה. הסיכומים הוגשו בסוף מרץ 2018 וכעת ממתינים לפסק דין של השופט מגן אלטוביה.

ביוני לפני שנה התקיים דיון הוכחות שבו נחקר התובע, שמיוצג בידי עו“ד רפי שפירא ממשרד אפרים אברמזון. במסגרת חילופי דברים שנאמרו “מחוץ לפרוטוקול”, אך תועדו בפרוטוקול מאחר שהדיון נערך בהקלטה, אפשר למצוא אמירות מעניינות שמשקפות את הלך הרוח של השופט אלטוביה.

כך אמר השופט בין היתר את הדברים הבאים: “קשר עם בת זוג שהוא בערך הגבוה של שיעורי שכר הטירחה מריח לא טוב. גם אם זה לא חורג מהרף. אבל כשיש תחרות כזאת היסטרית היום במשק על לקוחות, לקחת 1.5% זה הרף הגבוה”.

והוא המשיך: “המחיר הוא ברף הגבוה, אני לא אומר שהוא חריג, אבל הוא ברף הגבוה. זה משרד שהחברה עבדה איתו לפני שהיא הפכה להיות ציבורית?”

בהמשך הוסיף השופט: “אמות המידה שירשמו בפסק הדין לא בהכרח משקפות את אמות המידה הפרטיות שלי, אבל לו אני בעל השליטה בחברה, לא הייתי רוצה שבת זוגי ‑ לא הייתי חושב שזה נכון להתקשר בהסכם לקבלת שירותים עם בת זוגי, גם אם זה במחיר רצפה”.

גם אם זה הכי טוב לחברה? הגיב עו”ד דוד פורר המייצג את אאורה. “אין הכי טוב לחברה”, השיב אלטוביה, “הכי טוב לחברה זה שלא יהיה פתח לדיבור, אבל אני בא ממקום אחר, אני כבר יושב פה 14 שנה, אז יכול להיות שכל הגישה שלי היא אחרת. אבל אמות המידע העסקיות, יכול להיות שאתם צודקים”.

אאורה: “הסכומים שלכם דמיוניים”

מהחברה נמסר בתגובה: “אאורה היא חברת נדל”ן מהגדולות והמוערכות בישראל, שנבחרה כחברה המובילה את תחום ההתחדשות העירונית בישראל. בין בעלי המניות בחברה נמנים כמה מהגופים המוסדיים הגדולים והמוכרים בשוק והחברה פועלת מולם ומול יתר בעלי העניין בחברה בשקיפות מלאה.

“תהליך בחירת משרדי עורכי הדין נעשה על־ידי ועדת הביקורת של החברה, שמצאה כי קיימת חשיבות בהמשך עבודה עם משרד אטרקצ’י, המלווה את החברה בענייני נדל”ן למעלה מ־10 שנים, בקיא בתחום ומכיר את עסקאותיה על בוריין. הוועדה מצאה גם כי בשל הגידול בהיקף פעילות החברה יש להגדיל את מספר משרדי עורכי הדין בתחום הנדל”ן העובדים עם החברה, כאשר נקבע הליך תחרותי לבחירת המשרדים וקביעת שכר הטרחה שישולם להם. יצוין כי משרד אטרקצ’י התאים עצמו לשכר הטרחה שנקבע בהליך מול המשרדים האחרים. הליך בחירת המשרדים וההתקשרות עמם פורטו באופן מלא בדו”ח שפרסמה החברה לבעלי המניות שלה.

“הסכומים המשוערים שהוצגו בפנייתכם הינם דמיוניים ואינם רלוונטיים. סכומי שכר הטרחה שיקבלו כל המשרדים ייגזרו מהיקף הדירות שיימכרו מדי שנה והסכומים שבהם יימכרו הדירות, כאשר תוקף העסקה ל־3 שנים בלבד. כדי לסבר את האוזן, יודגש כי ב־3 השנים האחרונות מכרה אאורה כ־ 1,000 דירות בסה”כ.

“ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, בליווי משרד עו”ד גרוס קלינהנדלר חודק הלוי גרינברג ושות’, ניהלו הליך בחירה אחראי מתוך ראיית טובת החברה ותוך הקפדה יתרה על כללי ממשל תאגידי תקין. הליך זה נעשה בתיאום מלא עם הגופים המוסדיים השותפים בחברה ואנו מאמינים כי יזכה באמונם”.