מחזיקי אג"ח של אפריקה ישראל דורשים אסיפה למכירת החברה בחלקים

קבוצת מחזיקי אג"ח פרטיים, המחזיקה יחד ביותר מ־5% מסדרות החוב כ"ו וכ"ז של אפריקה ישראל, פנתה לנאמן האג"ח ודורשת לקיים אסיפה שבה תעלה להצבעה הצעתם להסמיך את הנציגות למכור את החברה בחלקים. הרקע לדברים הוא דרישת רשות המסים לתשלום שומת מס על אפריקה ישראל בהיקף של 245.5 מיליון שקל. המחזיקים דורשים שהמכירה תיעשה במחירים שיהיו זהים או גבוהים מהמחיר שבו נמכרו למוטי בן־משה.

ל"כלכליסט" נודע כי הבקשה הופנתה בסוף השבוע, וכי היא אמורה לעלות להצבעה של המחזיקים. המשמעות של ההצעה - אם תתקבל באסיפה - היא הפסקת המגעים עם בן־משה ומכירה של החברה בחלקים, כלומר פירוק דה־פקטו.

המחזיקים הפרטיים לא מיוצגים בנציגות מחזיקי החוב של אפריקה ישראל, והצעד נועד להביע חוסר האמון באפשרות להגיע להסכמות מול בן־משה – בתהליך שנמשך יותר משנתיים. המחזיקים בונים, בין היתר, על נתי סיידוף, שבדצמבר הודיע למחזיקים שהוא מוכן לחזור למשא ומתן אם המגעים עם בן־משה ייפסקו.

התשואה על האג"ח של אלון זינקה עקב הודעת מידרוג

גם אם יתגבר על המכשולים מול מחזיקי האג"ח, תחכה לבן־משה ואלון רבוע כחול משוכה נוספת. מדובר בגיוס של כמיליארד שקל באג"ח כדי לבצע את עסקת אפריקה נכסים, שבאמצעותה הוא מתכנן לרכוש את השליטה באפריקה ישראל. ב־6 בינואר הודיעה חברת הדירוג מידרוג על הכנסת אג"ח ד' של אלון רבוע כחול לבחינה עם השלכות שליליות. אלון רבוע כחול אמורה לרכוש את השליטה באפריקה נכסים תמורת 1.27 מיליארד שקל במזומן ו־130 מיליון שקל נוספים בתוך שלוש שנים. "הכנסת הדירוג לבחינה עם השלכות שליליות משקפת את הזינוק הצפוי בחוב הפיננסי לצורך מימון העסקה, במידה המעלה להערכתנו את סיכון האשראי של החברה", ציינו במידרוג.

מוטי בן-משה צילום: עמית שעל

מימון העיסקה אמור להיות באמצעות הזרמות הון מבן־משה ומהנפקות אג"ח. בן־משה הגיב כעבור יומיים, כשעדכן את הסכומים שיזרים לרבוע כחול והעמיד אותם על השתתפות של אקסטרה הפרטית שבבעלותו, ב־200 מיליון שקל בגיוס האג"ח של רבוע כחול, בנוסף להזרמה של 150 מיליון שקל במזומן לרבוע כחול. עם זאת, השוק לא השתכנע, והתשואה על האג"ח מסדרה ד' עלתה מפחות מ־3.5% בינואר לכ־5.7% כיום. הדבר מצביע על חששות המשקיעים מהמינוף.

בין מחזיקי האג"ח הגדולים של אפריקה יש שתי גישות בנוגע לתגובת בן־משה בנושא המס. האחת היא שמדובר בהתנהגות חזירית, כמי שמנסה להפחית במחירי העסקאות, ולכן יש ללמדו לקח ולסגת מההסכמות אם לא יעמוד מאחורי ההסדר כלשונו. השנייה היא שמדובר בהתנהלות לגיטימית, שכן שומת מס לא נכללה בהסכם, והוא מנסה למזער נזקים.

בן־משה מעוניין לבצע את ההסדר שאושר בידי מחזיקי האג"ח באסיפה בפברואר, אך דורש את השתתפותם בתשלום החוב האפשרי למס הכנסה. ל"כלכליסט" נודע כי הנציגות, המורכבת מפסגות ומנורה, וכן מאדוארד קרל (נציגות סדרה כ"ח), קרובה להבנות עמו לגבי היקף ההשתתפות, כשמדובר בהנחה של 60 מיליון שקל במחיר העסקה.

מתוך ה־60 מיליון השקלים, 35 מיליון הם במזומן ו־25 מיליון שקל באג"ח שהוא אמור להנפיק. ההנחה היא על התשלום עבור אפריקה השקעות, שכן בן־משה רוכש בנפרד את החלקים שלה: אלון רבוע כחול רוכשת את השליטה באפריקה נכסים, דור אלון קונה את כביש 6 מהמפעילה, ודניה סיבוס נמכרת לאקסטרה במסגרת אפריקה השקעות. בסך הכל אמורים מחזיקי האג"ח לקבל מזומנים וני"ע בשווי כ־2.4 מיליארד שקל, כנגד חוב של כ־3 מיליארד שקל של אפריקה ישראל.

אלא שרגע לפני אישור ההסדר קם כאמור לאפריקה ישראל נושה מהותי חדש בדמות מס הכנסה. בתגובה, פנו אפריקה ישראל, בן־משה והנאמנים, לבית המשפט בדרישה לביטול צו השומה. לפי המגעים, בן־משה יתחייב להחזיר עד 20 מיליון שקל למחזיקים במקרה שהפסיקה תהיה נמוכה מ־60 מיליון שקל. המחזיקים דורשים ממנו להתחייב לעמוד מאחורי החברה אם הפסיקה תהיה גבוהה יותר.

רשות המסים רוצה להיפגש עם בן־משה והמחזיקים

השופט איתן אורנשטיין העניק לצדדים ארכה של חודש לפתרון המחלוקת - שמסתיימת ב־15 ביוני. ל"כלכליסט" נודע כי רשות המסים פנתה לאפריקה בסוף השבוע, וביקשה לקיים פגישה משותפת לחברה, בן־משה והמחזיקים, בניסיון להגיע לפשרה. הסכמת רשות המסים לא נדרשת לאישור ההסדר, אך דרישתה מעיבה עליו ומונעת את חתימתו כרגע. הנאמנים להסדר דרשו לאכוף את ההסדר על בן־משה, אך השופט סירב וביקש מהם להגיש בקשה סדורה עד 15 ביוני, אם לא יימצא פתרון למשבר.

לפני שבועיים החליטו נאמני האג"ח לחלט פיקדון של 100 מיליון שקל, שהעמידו לטובתם חברות שבשליטת בן־משה, על רקע המשבר. הפיקדון כולל 50 מיליון שקל שהעמידה אקסטרה, 40 מיליון שקל שהעמידה אלון רבוע כחול ו־10 מיליון שקל שהועמדו על ידי דור אלון. בתגובה לחילוט, טענו החברות כי לתפיסתן לא התקיימה עילת חילוט, וכי בכל מקרה כפוף חילוט הפיקדון להכרעה שיפוטית.