למה להיות מנכ"ל כשאפשר להרוויח 5,500 שקל בשעתיים?

מנהלים בכירים במשק מחפשים את הכסף הגדול. הם רוצים משרות בחברות גדולות, שיפנקו אותם בשכר ובבונוסים ביד רחבה. עם זאת, אם בעבר היעד הנחשק ביותר היה להגיע לראש הפירמידה בחברות הביטוח ובבנקים, מגבלת חוק שכר הבכירים בגופים הפיננסיים טרפה את הקלפים. המנהלים מתחילים לזלוג דווקא לתפקידים בחברות ריאליות, אפילו בגודל בינוני, שם השמים הם הגבול במונחי השכר.

אבל אם מתחשק להם להוריד את הרגל מהגז, אחרי קריירה מפוארת בתפקידים בכירים במגזר העסקי, יש להם חלופה לא רעה: השתלבות בדירקטוריון, דווקא של גוף פיננסי עתיר רגולציה. השכר של הדירקטורים נגזר ממספר הישיבות שבהם הם משתתפים, ובענפי הבנקאות והביטוח יש הרבה מאוד ישיבות כאלה.

ישנן תקנות שמגבילות את שכר הדירקטורים החיצוניים בחברות ציבוריות, ועל פי רוב, שכר הדירקטורים "הבלתי תלויים" ו"הרגילים" מיישר עמן קו. התקנות קובעות תקרות שכר כדי שהדירקטורים ידאגו לטובת החברה, לא יהססו לבקר את ההנהלה ואת בעלי השליטה ולא יפעלו מתוך חשש לאבד את הכיסא.

תקרות השכר נקבעות לפי גודל החברה ומיומנות הדירקטור. הכי משתלם לעבוד בחברות הגדולות במשק, הנכללות במדד ת"א־90, ולהחזיק במיומנות חשבונאית ופיננסית. התקרה החוקית מורכבת משכר שנתי שיכול להגיע ל־140 אלף שקל לכל היותר, ומשכר לכל ישיבה, שאורכה כשעתיים, שיכול להגיע ל־5,500 שקל - יותר משכר המינימום החודשי במשק.

כמובן שככל שמתקיימות יותר ישיבות, כך השכר של הדירקטור גדל. בבנקים ובחברות הביטוח מספר הישיבות של הדירקטוריון ושל ועדותיו - כל דירקטור מכהן באחת או יותר מוועדות הדירקטוריון - גבוה יותר. ישיבות כאלה מתקיימות לעתים טלפונית, ואז לרוב השכר לכל ישיבה הוא כ־60% מהתגמול לישיבה שאליה נדרשים להגיע פיזית.

הבנקים הכי משתלמים, אבל גם תובעניים

מבדיקת "כלכליסט" עולה כי בבנק הפועלים, למשל, התקיימו במהלך 2017 לא פחות מ־221 ישיבות של הדירקטוריון ושל ועדותיו, 46 מתוכן של הדירקטוריון בהרכב מלא. עשרת הדירקטורים המכהנים בדירקטוריון הבנק נהנו משכר בעלות שנתית של 9 מיליון שקל, או 900 אלף שקל בממוצע לדירקטור לשנה (כ־75 אלף שקל בחודש). מדובר בשכר שלא כולל הפרשות סוציאליות, אם כי על פי רוב ממילא הדירקטורים זכאים לפנסיה ממקום עבודתם הקודם.

בלאומי עמדה עלות השכר ב־2017 על 8 מיליון שקל עבור 17 דירקטורים. בלאומי יש 13 דירקטורים אך במהלך השנה התחלפו כמה מהם, מה שמקשה לגזור את עלות השכר שלהם. זו עומדת בממוצע על 471 אלף שקל בשנה, או 39 אלף שקל בחודש. סביר שהנתון מוטה כלפי מטה בגלל החילופים, אך עדיין הסכום נמוך מזה של הפועלים. הסיבה המרכזית לכך היא שבלאומי נערכו פחות ישיבות דירקטוריון - 30 לעומת 46 - ופחות ישיבות של ועדות הדירקטוריון, 74.

הפיקוח על הבנקים הורה באחרונה לצמצם את מספר הדירקטורים בבנקים לעשרה. בהפועלים מיישמים כבר את ההוראה אבל לאומי נדרש להתאים את עצמו וצפוי לרדת ל־12 דירקטורים השנה ועד יולי 2020, המועד האחרון שנקבע, לרדת לעשרה. גם בביטוח יש תקרה - 15 דירקטורים לכל היותר.

בבינלאומי ובדיסקונט השכר השנתי לדירקטור מעט נמוך מזה שמקבלים בלאומי - 417 אלף שקל בשנה.

חוק החברות דורש מינוי שני דירקטורים חיצוניים. אליו מצטרף חוק הבנקאות, שקובע כי בנוסף יכהנו גם שני דירקטורים בלתי־תלויים לפחות. בבנק הפועלים יש שלושה דירקטורים בלתי־תלויים, ויחד עם הדח"צים הם מהווים מחצית מהדירקטוריון. היתר הם מינוי של בעל השליטה, אם יש כזה, ועל פי רוב גם הם מקבלים שכר - אלא אם מדובר בבעל השליטה עצמו או בקרוביו. לרוב במקרים אלה הם נושאים בתפקידים נוספים בשכר בחברות שבשליטתו.

בלאומי ובדיסקונט אין גרעין שליטה. במקרה כזה, מי שממנה את הדירקטורים היא ועדה בראשות שופט בדימוס, שמציעה מועמדים לדירקטוריון, בעוד האסיפה הכללית של בעלי המניות בוחרת מתוכם.

דירקטורים חיצוניים מכהנים לתקופה של שלוש שנים עם אפשרות הארכה לשלוש שנים נוספות. המודל הזה בעייתי כי דירקטורים שמסיימים את הקדנציה ורוצים לחדש אותה זקוקים לשם כך לתמיכת בעל השליטה. לכן, הם לא בהכרח ירצו לתקוף את צעדיו. רק לאחרונה התפטרו שני דירקטורים מחברת הנדל"ן האמריקאית אקסטל, שהנפיקה אג"ח בתל אביב. יהלי שפי ודוד ברוך עזבו בצל מחלוקת מול בעל השליטה בנוגע לחלוקת דיבידנדים - כלומר, הם שילמו בכיסא על התייצבותם נגדו.

בחברה אמריקאית אחרת שגייסה אג"ח בתל אביב, MDG, נפרד בעל השליטה מדירקטורית חיצונית בדרך יותר אלגנטית. לילי אילון, המכהנת גם כדירקטורית בשיכון ובינוי, התפטרה מתפקידה לבקשת בעל השליטה. כמובן שכל התפטרות של דירקטור, ובמיוחד חיצוני, אמורה להדליק נורה אדומה למשקיעים, שכן אם הם כבר מוכנים לוותר על תפקיד החלומות הזה מסיבות שאינן בריאותיות - כנראה שהם באמת חוששים להתנהלות לקויה בחברה.

בחברות שלא תחת רגולציה ספציפית אין מגבלה על מספר הדירקטורים, רק ששניים צריכים להיות מטעם הציבור. לפי חוק החברות, הדירקטוריון אמור להתכנס לפי צורכי החברה, ובחברה ציבורית לפחות כל שלושה חודשים; אולם, בחברות גדולות נפגשים לפחות פעמיים בחודש, ובמקביל מתכנסות ועדות הדירקטוריון בהתאם לצורך.

החברה לישראל: מעט ישיבות, הרבה כסף

גם בחברות הביטוח זה ג'וב לא רע להיות דירקטור. בהפניקס נהנו שישה דירקטורים מעלות שכר של 2.47 מיליון שקל בשנה עבור 21 ישיבות ועוד 79 ועדות דירקטוריון. עלות השכר החודשית הממוצעת לדירקטור בהפניקס עמדה על 34 אלף שקל בחודש. אמנם זה תגמול נמוך מכפי שניתן בבנקים, אך גם עומס הישיבות נמוך יותר. כך, מי שמעדיף להתברג כדירקטור בבנק, שמשלם לכאורה יותר, צריך גם לעבוד יותר קשה.

החברה לישראל קיימה רק שמונה ישיבות ב־2017, בעלות שכר של 18 אלף שקל בחודש בממוצע לדירקטור - שכר נמוך יחסית, אך לאור התדירות הנמוכה זה כסף "קל".

החשיפה לתביעות רק גוברת

עד לפני כמה שנים הדירקטורים לא לקחו את התפקיד שלהם יותר מדי ברצינות. בביקורת חריפה, שפרסמה לפני שנה הממונה על שוק ההון דורית סלינגר על הדירקטוריונים של חברות הביטוח, היא תיארה תמונה מטרידה שבה דירקטורים לא מבינים בהכרח על מה מדובר בישיבות, ומהווים לא פעם חותמת גומי.

לפני שבועיים, בעקבות ממצאי הביקורת, פרסמה סלינגר טיוטה מרחיקת לכת שכוללת דרישות חדשות מדירקטורים בחברות ביטוח. אלה מתחילות מדרישה בסיסית של הבנת עברית, השפה שבה נכתבים הדו"חות שעליהם חותם הדירקטוריון, ומגיעות עד דרישה לא רק להחזיק במיומנות חשבונאית ופיננסית אלא גם רקע בביטוח ובהשקעות.

אם לא די בכך, בשנים האחרונות התרבו התביעות הנגזרות והייצוגיות נגד דירקטורים בחברות ציבוריות על התרשלות בעבודתם, במה שגרם לכאורה למשברים בחברות שבהן עבדו. אם דרך אישור עסקאות בעלי עניין בעייתיות, כמו בבזק, ואם באמצעות חלוקת דיבידנדים מוגזמת ואישור עסקאות כושלות, כמו באי.די.בי.

עם התביעות הללו נמנות תביעה נגד הדירקטורים בבזק, בדסק"ש ובאורכית. אמנם, מי שנושא בתשלום בסופו של דבר הן חברות הביטוח, המבטחות את הדירקטורים בביטוח אחריות מקצועית, אבל איש לא רוצה להיתבע.

היום, אנשים שמעוניינים להשתלב בדירקטוריונים, מביאים בחשבון שאכילת בורקסים ושתיית מיץ תוך גלישה באייפון כבר לא יספיקו. בבזק אפילו אסרו לאחרונה לדירקטורים להכניס טלפונים ניידים לישיבות. היום עליהם לקחת חלק פעיל בישיבות ולאתגר את הצעדים שההנהלה מבקשת מהם לאשר.

חוק הריכוזיות הקשה על כהונה מקבילה

עבודה כדירקטור, על כל מורכבויותיה, היא ודאי קלה יותר מתפקיד ניהולי במשרה מלאה. לכן היא קורצת ללא מעט בכירים "לשעבר", אם כאלה שרוצים להוריד הילוך ואם מי שהתקשו להשתלב בקהילה העסקית. לא פעם אותם בכירים מקושרים היטב מצליחים להתברג בדירקטוריונים של החברות הגדולות במשק, ולאו דווקא מסתפקים בחברה אחת. כך, אותם 50-30 אלף שקל בחודש מכפילים ומשלשים את עצמם, בתלות במספר הדירקטוריונים שבהם הם פעילים.

עם השמות הבולטים נמנים גליה מאור, מנכ"לית בנק לאומי לשעבר, שהשתלבה בדירקטוריון שטראוס, שם עומדת עלות השכר הממוצעת לדירקטור על כ־20 אלף שקל בחודש, ובדירקטוריון טבע הדואלית, שם מדובר על סכומים גבוהים יותר, של כ־15 אלף דולר לישיבה.

שוקי רוזנצוויג, יו"ר הבנק הבינלאומי לשעבר, מכהן כדירקטור הן בחברה לישראל והן בבזק.

אריה עובדיה, בעברו יו"ר הפניקס, יושב בדירקטוריונים של שטראוס ובזן. אהרון פוגל, לאחר שסיים את תפקידו כיו"ר חברת הביטוח מגדל, במקביל כיו"ר צים וכיו"ר כלכלית ירושלים ואף קיווה להתמנות ליו"ר בית ההשקעות מיטב דש - לו עסקת הרכישה שהעמידה קבוצת XIO לא היתה מתפוצצת. פוגל מכהן היום כדירקטור בחברת הביטוח איי.די.איי שבשליטת משפחת שנידמן, שבה השכר הממוצע לדירקטור יחסית צנוע - כ־9,000 שקל בחודש.

גם יונל כהן, לשעבר מנכ"ל מגדל, השתלב באחרונה כדירקטור בחברת הביטוח מנורה. מדובר בבכירים לשעבר במערכת הפיננסית שהיוו אבן שואבת לחברות ריאליות שחיפשו מימון - אם במערכת הבנקאית ואם דרך הגופים המוסדיים. לכן הם מכירים את בעלי השליטה של החברות הגדולות, שכעת מגייסים אותם לדירקטוריונים שלהם ומנצלים את הרקע המקצועי והניסיון שצברו, כמו גם את ההיכרות - ולפעמים החברות ארוכת השנים - שנרקמה.

לא רק בכירים לשעבר מוצאים ג'ובים נוחים בדירקטוריונים. גם בכירים לשעבר במשרדים ממשלתיים לא טומנים ידם בצלחת. כך אודי ניסן, לשעבר הממונה על התקציבים במשרד האוצר, הצטרף לדירקטוריון הראל; יעל אנדורן, לשעבר מנכ"לית משרד האוצר, יושבת בדירקטוריונים של קסטרו, אל על ואלרון תעשיות; ירום אריאב, אף הוא מנכ"ל משרד האוצר לשעבר, יושב בדירקטוריון אלוני חץ, אך ייתכן שיצטרך לעזוב אותו בקרוב בהיותו מועמד לכהן כיו"ר בנק דיסקונט.

אם בעבר היה קל יחסית לזגזג בין שלל דירקטוריונים בחברות בסדרי גודל שונים כפונקציה של קשרים ומעמד, חוק הריכוזיות שם לזה סוף. לפי החוק, כבר לא ניתן לכהן בגוף פיננסי משמעותי, כמו בנק, במקביל לכהונה בגוף ריאלי משמעותי, כמו חברת קמעונאות או מזון גדולה דוגמת שופרסל ושטראוס. לכן, דירקטורים שמצליחים להתברג בדירקטוריון של גוף פיננסי גדול ורוצים ג'וב נוסף בדירקטוריון אחר, צריכים להסתפק בחברות קטנות יותר.

כך, דוד גרנות, שמונה לאחרונה כיו"ר בזק, נאלץ לעזוב את דירקטוריון הראל. גם אמנון דיק, מנכ"ל בזק לשעבר שמועמד כעת מטעם הגופים המוסדיים לשמש דירקטור חיצוני בבזק, צפוי לפרוש מדירקטוריון בנק הפועלים.

לעומתם יש דירקטורים שהתברגו לגוף פיננסי גדול, כמו יוסי שחק שמכהן כדירקטור בבנק מזרחי טפחות, ובמקביל גם בדירקטוריונים של חברות קטנות יותר - תפרון ואמיליה פיתוח, שבה הוא מכהן כיו"ר.

גם אנשים עסוקים מאוד מוצאים להם זמן לשבת בדירקטוריונים של חברות גדולות. גבי רוטר, למשל, בעל השליטה בחברת האופנה קסטרו, הוא גם חבר בדירקטוריון פז. זהבית כהן, מנכ"לית קרן אייפקס, מכהנת כדירקטורית בחברה לישראל.

במקום להתחנף לבעלי השליטה, יפנו למוסדיים

מה שסודק מעט את ג'וב החלומות הוא המעורבות הגוברת של הגופים המוסדיים במתרחש בחברות שבהן הם משקיעים את כספי הציבור. בשנתיים האחרונות, מתחזקת התופעה שבה חברות ביטוח ובתי השקעות דורשים להציע מועמדים מטעמם כדירקטורים חיצוניים בחברות הציבוריות שבהם הם משקיעים. זאת בזמן שעד כה, בעלי השליטה הם שהיו מציעים את הדירקטורים החיצוניים ובעלי מניות המיעוט היו צריכים רק לאשר מינויים או להתנגד להם.

אם המוסדיים ימשיכו ללחוץ למינוי דירקטורים מטעמם, כפי שקורה כעת בבזק למשל, מי שמעוניין להיות דירקטור יצטרך להסיט את מארג הקשרים ותשומת הלב מבעלי ההון - ולהתמקד קצת יותר במוסדיים ובמנהלי ההשקעות שלהם.