חברה קיפחה את בעלי מניות המיעוט – ביהמ"ש החליט על "צעד מרחיק לכת"

בית המשפט המחוזי בבאר-שבע הכריע בסכסוך בין בעלי מניות בחברת "גני באר-שבע" וקיבל את טענת בעלי מניות המיעוט, שלפיה הם קופחו ואינם זוכים להביע את יומם בכל הקשור להתנהלות החברה. השופטת שרה דברת החליטה שהדבר הנכון הוא למנות מנהל חיצוני לחברה.

מדובר בחברה שבה שלושה בעלי מניות בלבד. מצד אחד בעל מניות הרוב, המחזיק ב-64% ממניות החברה. מצד שני, המבקשים, המחזיקים יחד ב-36%. כיום נראה שהחברה סיימה את פעילותה.

ב-2015 נמכרה קרקע שעוד נותרה לחברה. באותה שנה הגישו המבקשים תביעה נגד חברת "כחלית ניהול פרויקטים", שבאמצעותה הוחזקו מניותיו של בעל השליטה ובני משפחתו בגני באר-שבע. באותה תביעה המבקשים תבעו מתן חשבונות, הסרת קיפוח, בדיקת ספרי החברה וחלוקת כספי החברה בין בעלי מניותיה.

ביולי 2017 ביהמ"ש קבע כי החברה נוהלה באופן שקיפח אותם, וחייב את חשבונו של בעל השליטה בסכומים שונים שהוצאו על ידו מהחברה שלא כדין – סך כולל של כ-1.6 מיליון שקל.

כמו כן נקבע כי הסכום ממכירת המקרקעין, שהופקד בחשבון נאמנות של עורכי דין מטעם הצדדים, יחולק בין בעלי המניות בחברה.

לפני כחמישה חודשים, המבקשים הגישו תביעה נגד בעל מניות הרוב וגורמים נוספים כגון מנכ"ל החברה, בה ביקשו לקבוע כי המשיבים או נציגיהם אינם מוסמכים לנקוט בכל הליך משפטי או להתחייב בשם החברה מול כל גורם, ללא הרשאה מפורשת מצדם.

המבקשים טענו, בין השאר, כי מנכ"ל החברה (ואחיו של בעל מניות הרוב) הוציא מהחברה כספים מבלי ליידע אותם, ואף הפר את חובותיו לכנס את האסיפה, להציג בפני בעלי המניות את הדוחות הכספיים, לכנס את הדירקטוריון, ועוד.

השופטת שרה דברת

מנגד, המשיבים טענו בין היתר כי קבלת הבקשה תשתק את החברה ותגרום לפגיעה חמורה בבעלי מניות הרוב, ואף תיצור תקדים חמור שלפיו בעלי מניות מיעוט יכולים להפקיע את זכויות הרוב, רק בשל חששות שמא יפגעו בעתיד.

"עילת קיפוח המיעוט"

השופטת דברת הסבירה כי "עילת קיפוח המיעוט" שבחוק החברות, מעניקה לבית המשפט את הגמישות והאפשרות לתת הוראות כראות עיניו, לצורך ההתמודדות עם מצבים שבהם ישנו חשש לחלוקת משאבים לא-הוגנת בין בעלי מניות.

לאחר שניתחה את הדברים לעומקם, השופטת השתכנעה שגם כיום החברה מנוהלת בדרך המהווה קיפוח המיעוט, וזאת בין היתר לאור דבריו של המנכ"ל עצמו, שהצהיר במפורש שאינו מתכוון לעדכן את בעלי מניות המיעוט בדבר פעולותיו בחברה. אלא שהשופטת הבהירה כי בקשת המבקשים לקבוע שהמשיבים אינם מוסמכים לפעול בשם החברה ללא הרשאה מפורשת מהם, תוביל לשיתוק מוחלט של החברה, מאחר שהצדדים אינם מסוגלים להגיע להסכמות. לכן, השופטת החליטה על "סעד חלופי" – מינוי של מנהל חיצוני לחברה. השופטת הסבירה כי זהו אמנם "צעד מרחיק לכת", שחורג מהכלל שלפיו בית המשפט לא יתערב בסמכותם של רוב בעלי המניות.

עם זאת, השופטת הבהירה כי "מאחר והמשיבים בחרו לנהל את החברה תוך התעלמות מזכויות המיעוט ולא חדלו מהתנהלות זו גם לאחר הקביעות בפסק הדין הראשון, אין מנוס מלנקוט בצעד זה, אשר יהיה בו כדי להביא לסיום פעילותה של החברה באופן הגון ותוך התחשבות בזכויות כלל בעלי המניות שבה".

המשיבים חויבו בהוצאות הבקשה וכן בשכ"ט עו"ד בסך 29,250 שקל.

לפסק הדין

• ב"כ המבקשת 1: עו"ד בלפור קוויתי, עו"ד רפאל קוויתי

• ב"כ המשיבים: 1-4: עו"ד דודי לוי

* עו"ד מיכאל אברהם עוסק בדיני תאגידים

** הכותב לא ייצג בתיק.

המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.

גולשים בסלולרי? לשירות מיידי מעורך דין הורידו את Get Lawyer

באדיבות אתר המשפט הישראלי "פסקדין"