מה שווה חברת ביטוח אם אי אפשר באמת לשלוט בה?
החוזר החדש של הממונה, שאוסר על בעלי שליטה ובני משפחותיהם לכהן כנושאי משרות בכירים בחברות הביטוח, עלול להרתיע משקיעים עתידיים בתחום. אבל דורית סלינגר, שחולמת על חברות ללא גרעין שליטה, בטח שלא תזיל דמעה על כך
- הירידות בפברואר הבריחו 2 מיליארד שקל מהקרנות
- הירידות בשווקים בפברואר גררו את קופות הגמל לתשואה שלילית של 1%
- רפורמה חדשה יוצאת לדרך: סלינגר מרחיקה את בעלי השליטה מהדירקטוריונים
1 - ההרחקה מכיסא היו"ר לא בהכרח אפקטיבית
סלינגר לא ממציאה את הגלגל כשהיא אוסרת על כהונת בעל השליטה בתפקיד יו"ר. הוראה זו כבר חלה על הבנקים והרציונל שלה ברור — היא נועדה למנוע זליגה בין תפקיד היו"ר שמתווה אסטרטגיה ומפקח עם חברי הדירקטוריון על ההנהלה, לבין הניהול האופרטיבי. סלינגר חוששת מדומיננטיות של בעלי שליטה שמתפקדים כיו"רים המעורבים בניהול היומיומי, ולכן היא מבקשת להרחיק אותם מכיסא היו"ר. על כוונת שלה: יאיר המבורגר, יו"ר ומבעלי השליטה בהראל, אלי אלעזרא, יו"ר ובעלים בהכשרה ביטוח, ושלמה אליהו, ששקל לאחרונה להתמנות לתפקיד יו"ר מגדל. ביחס לאלעזרא והמבורגר קבעה סלינגר כי יוכלו להישאר בתפקידם למשך תשע שנים מיום כניסת החוזר לתוקף.
הוראת המעבר אולי מכשירה את תפקידם אך היא משנה את תחום הביטוח ובעלי השליטה בעוד עשור, וכלל לא בטוח שהאיסור עליהם לכהן כיו"רים היא אפקטיבית. צדיק בינו, למשל, מכהן "רק" כדירקטור רגיל בבנק הבינלאומי, אך אין להקל ממשקל הדומיננטיות שלו בשולחן הדיונים. כל עוד היו"ר יושב בדירקטוריון לצד בעל השליטה שמינה אותו, קשה לצפות ממנו לשיקול דעת עצמאי ומנותק לחלוטין מהעובדה שזה שמינה אותו יכול גם להביא לפיטוריו. תעיד על כך שורה של יושבי ראש שמינה שלמה אליהו למגדל, שהתחלפו בזה אחר זה בשנים האחרונות.
ואם לא די בכך, התקנה הזו גם עלולה להרתיע משקיעים פוטנציאליים מלרכוש שליטה בחברת ביטוח אם לא יוכלו לכהן כיו"ר. הדברים מחזקים את התחושה שסלינגר מכוונת, ולא בפעם הראשונה, להפיכתן של חברות הביטוח לחברות ללא גרעין שליטה — כאלו שהציבור ישלוט בהן בפועל.
בניגוד לחברות ציבוריות משפחתיות כמו רמי לוי, סנו ושפיר הנדסה, בתחום הביטוח ייאסר על בעלי שליטה ובני משפחותיהם לכהן כבעלי תפקידים מרכזיים כמו מבקר פנימי, מנהל כספים, אקטואר, יועץ משפטי, מנהל השקעות וראש אגף. "כהונה של בעל שליטה או קרובו כבעל תפקיד מרכזי בגוף מוסדי עשויה לפגוע באפקטיביות של מנגנוני הבקרה והפיקוח בגוף המוסדי, לרבות הדירקטוריון", נכתב בחוזר. "לפיכך, במקרה שבו בעל שליטה או קרובו מכהן כבעל תפקיד מרכזי בגוף המוסדי, מוצע כי לפחות מחצית הדירקטורים יהיו בלתי תלויים".
דורית סלינגר צילום: עמית שעל
סלינגר חוששת מתהליך הביקורת של הדירקטוריון, שבו לרוב חברים בעל השליטה או מי מטעמו, על ההנהלה הבכירה, אם מכהנים בה גם בעלי השליטה או קרוביהם. במובן זה היא צודקת לחלוטין. כיצד יכול הדירקטור שלמה אליהו לפקח בצורה אובייקטיבית על בנו המכהן כמנכ"ל? כיצד יכול ארי קלמן, יו"ר מנורה מבטחים ביטוח, לפקח בצורה ראויה על בנו, מיכאל קלמן המכהן כמשנה למנכ"ל? אם בחברות אחרות עוד אפשר להתעלם ממצבים כאלו, ואף לטעון כי מלכתחילה מדובר בחברות משפחתיות שבהן בני המשפחה תרמו ליצירת העסק, הרי שבחברות ביטוח צריך להקפיד שבעתיים. חברות אלה קיבלו מנדט לנהל את כספי החיסכון הפנסיוני של הציבור, ומי שעומד בראשן חייב לשקול שיקולים רחבים של טובת העמיתים והמבוטחים ולא רק של בעלי המניות, ולכן נדרש בהן פיקוח הדוק וחסר פניות.
2 - סלינגר הכניסה עז לטיוטה, כקלף מיקוח
רוב סעיפי החוזר של סלינגר אולי שנויים במחלוקת, אך הרציונל העומד בבסיסם יחסית ברור. אלא שקריאה מעמיקה של החוזר חושפת כי הגדרת "בעל תפקיד מרכזי" — התפקיד שסלינגר לא רוצה שבעל שליטה או קרובו ימלאו, כוללת באופן מפתיע גם "חבר ועדת השקעות נוסטרו". מדובר בוועדה שאחראית על קביעת אסטרטגיית השקעות ההון של חברת הביטוח. הון זה עומד כנגד ההתחייבויות למבוטחים, והרגולציה דורשת לגביו עודפים משמעותיים, אך גם אותו הון הוא זה שמייצר את עיקר התשואה לבעלי המניות בכלל ולבעל השליטה בפרט.
למעשה, עיקר הרווח של חברות הביטוח מקורו בתשואה הנובעת מהשקעות כספי ההון שהן מנהלות. חמש חברות הביטוח הגדולות — מגדל, כלל, הראל, הפניקס ומנורה – מנהלות יחד יותר מ־130 מיליארד שקל בנוסטרו. לכאורה, החוזר החדש של סלינגר בא למנוע מבעלי השליטה לשבת בוועדות שמגדירות את אסטרטגיית ההשקעות של הכספים של החברות שבשליטתן.
בדיקת "כלכליסט" מעלה כי בעלי שליטה וקרובי משפחותיהם יושבים בלא מעט ועדות השקעות נוסטרו של חברות ביטוח. כך ישראל אליהו, בנו של בעל השליטה, מכהן כיו"ר ועדת השקעות הנוסטרו של מגדל; יאיר המבורגר הוא חבר בוועדת השקעות הנוסטרו של הראל; ומוקי ודורון שנידמן הם חברים בוועדת השקעות הנוסטרו של אי.די.אי ביטוח (ביטוח ישיר שבה הם בעלי השליטה). משמעות הוראת החוזר היא שאם בעלי שליטה אלה ירצו להישאר חברים בוועדת ההשקעות, חצי מהדירקטורים בחברה יהיו חייבים להיות בלתי תלויים וללא כל זיקה אליהם. ספק אם בעלי השליטה בהראל, מגדל וביטוח ישיר ירצו בכך.
אלא שסלינגר לא מסתפקת במגבלה זו, והיא קובעת כי אדם לא יוכל לשבת בדירקטוריון של חברת ביטוח אם קרובו מכהן כבעל תפקיד מרכזי בגוף מוסדי. כלומר, במקרה של מגדל למשל, שלמה אליהו לא יוכל לכהן כדירקטור כל עוד בנו ישראל הוא יו"ר ועדת השקעות הנוסטרו. רק שבמקרה זה, קיימת סתירה בין סלינגר של לפני חודשיים, לסלינגר של היום. רק לפני חודשיים פרסמה רשות שוק ההון חוזר נוסף המגדיר את הרכב ועדות ההשקעה בחברות הביטוח ומכשיר את כהונתם של בעלי שליטה וקרוביהם כחברים בוועדות הנוסטרו. מדובר בסתירה שברשות שוק ההון יצטרכו להידרש לה, ולא מן הנמנע כי בסופו של דבר החברות בוועדת השקעות הנוסטרו לא תיכלל בסעיף שמגדיר מיהו בעל תפקיד מרכזי. בהחלט ייתכן שזוהי עז שהכניסה הרשות לחוזר, כדי שבאמצעות הוצאתה מהחוזר במו"מ מול חברות הביטוח היא תוכל להבטיח הישגים אחרים ומשמעותיים יותר.
3 - הרתעת גופים זרים מהשקעה בישראל
סעיף נוסף בחוזר צפוי להשפיע באופן מהותי על חברת הביטוח AIG ישראל. החוזר קובע כי רוב חברי הדירקטוריון יהיו מי שמקום מושבם הקבוע בישראל, וכולם צריכים להיות בקיאים בשפה העברית. דירקטוריון AIG ישראל לעומת זאת מורכב רק משני דירקטורים ישראלים — דוד קליין ואריה נחמיאס – בעוד חמשת הדירקטורים הנוספים באים בכלל מארה"ב, אנגליה והולנד.
לפי החוזר, AIG תצטרך לשנות את הרכב הדירקטוריון, וממילא, כל גוף זר שירצה לרכוש שליטה בחברת ביטוח ישראלית יצטרך להביא בחשבון שרוב הדירקטורים שלו יהיו ישראלים. AIG היא אולי דוגמה רלבנטית יחידה כרגע, אך איך תשפיע ההוראה על מכירתן הכפויה במסגרת חוק הריכוזיות של חברות כמו כלל ביטוח והפניקס? האם אין בסעיף החדש כדי להרתיע קונים פוטנציאליים זרים, בהם ענקיות ביטוח עולמיות, מפני רכישת השליטה בחברת ביטוח ישראלית? גם כאן, ספק אם העניין מטריד את סלינגר שלא תזיל דמעה אם חברות הביטוח ייסחרו בבורסה ללא גרעין שליטה.
