המומחה מארה"ב שהוריד את דנקנר מדוכן העדים

משפט הדיבידנדים של אי.די.בי הסתיים בפשרה שהגיעה בעיתוי מפתיע - רק לאחר שני ימי דיונים וזמן קצר לפני שהדירקטורים באי.די.בי עמדו להתחיל למסור עדויות.

בפשרה, שפרטיה נחשפו באתר "כלכליסט", נקבע כי יו"ר הקונצרן לשעבר נוחי דנקנר וחמישה דירקטורים ישלמו לקופת ההסדר של אי.די.בי 175 מיליון שקל. 145 מיליון שקל יגיעו ממבטחי הדירקטורים. את ה־30 מיליון הנותרים ישלמו דנקנר והדירקטורים אריה ביסקר, ליאור חנס, אלי כהן, אריה מינטקביץ וג'קי שימל. חלקו של דנקנר יהיה הגדול ביותר — 20 מיליון שקל.

דנקנר כבר העביר 15 מיליון שקל לנאמנות. הכסף הגיע ממכירת הבית שלו ושל רעייתו אורלי ברחוב שלמה המלך בהרצליה פיתוח לפני כמה חודשים. הבית נמכר בעבור 46 מיליון שקל. יתרת הסכום הועברה אז לבנקים, במסגרת

עו"ד אופיר נאור: "אני מרוצה מהפשרה במשפט הדיבידנדים של אי.די.בי., אין למספרים האלה תקדים" עו"ד נאור, שניהל יחד עם עו"ד רנן גרשט את התביעה נגד אי.די.בי בתיק הדיבידנדים אומר ל"כלכליסט: "דנקנר התמודד עם החובות שלו. אני לא מכיר הרבה הליכים של חדלות פירעון שהחזירו לנושים 230 מיליון שקל גולן חזני, תגובה אחת לכתבה המלאה 

הסדר חוב שדנקנר חתם מולם.

נאמני ההסדר חגי אולמן ואייל גבאי העבירו אליהם את הטיפול בתביעה, שאותה הגישו עורכי הדין אופיר נאור ורנן גרשט. התובעים יגזרו עמלה של 26 מיליון שקל. אולמן, גבאי, נאור וגרשט יקבלו 6.5 מיליון שקל כל אחד. העמלה המקורית, בשיעור של 15%, נקבעה במסגרת ההסדר של בית המשפט לאולמן וגבאי, ואלה סיכמו עם נאור וגרשט שאותם שכרו לצורך התיק.

הסכום שהושג במסגרת הפשרה הוא הגדול ביותר שנפסק אי פעם בישראל בתביעות שהוגשו נגד דירקטורים להשבת כספי דיבידנדים שחולקו. סכום זה מתווסף ל־55 מיליון שקל שכבר שילמה קבוצת מנור לבנת, השותפה של דנקנר בשליטה באי.די.בי, על חלוקת הדיבידנדים. בסך הכל ישולמו 230 מיליון שקל - הסכום הגדול ביותר שנפסק בתביעות נגד דירקטורים להשבת כספי דיבידנדים. מדובר בתחום חדש יחסית בישראל.

מי שהוביל את ההחלטה ללכת לפשרה לא היה נוחי דנקנר, אלא המבטחים של הדירקטורים. המבטחת במקרה זה היא כלל ביטוח, אולם היא מכרה את הביטוח לשורה של מבטחי משנה, ואלה ישאו בתשלום.

ביטוחי הדירקטורים מכסים במלואן תביעות על רשלנות, אולם לא כך במקרה של תביעות להשבת דיבידנדים. בתביעות מסוג זה, כל ההגנה של הנתבעים נתונה בידי המבטחים. דירקטור או בעל שליטה שנתבע יכול לנסות להודות בעבירה כדי להגיע לפשרה, אבל במידה והמבטחים סבורים אחרת הם יכולים להורות לו לא להודות אלא להילחם משפטית. כך גם במקרה הפוך, הנתבע יכול להרגיש שהוא צודק ולרצות להילחם, אבל המבטחים יכולים להורות לו להתפשר. בשני המקרים, המבטחים נשענים על האיום הפשוט שלפיו אם הדירקטור לא יעשה כרצונם הם לא יממנו עבורו את ההליך המשפטי וגם לא את ההוצאות, אם ייפסקו כאלה.

נוחי דנקנר בבית המשפט השבוע צילום: אוראל כהן

הצדדים ניסו בעבר להגיע להסכם פשרה ביניהם, ללא הצלחה. מי שהצליחה לשנות את המצב הזה היא השופטת רות רונן. השופטת אמרה בשבוע שעבר שהיא שוקלת להביא מומחה מארה"ב שייתן חוות דעת, משום שמדובר בתחום חדש יחסית בישראל, שבו מעט תקדימים.

הפשרה התקדימית

אולם כדי להבין את מארג האינטרסים המלא שהוביל לפשרה הזאת צריך לחזור אחורה כמה שנים, להסכם פשרה קודם שנחתם בתביעה הזאת - ושהניח את התקדים להסכם הנוכחי.

דעה הרווחנו הרתעה, הפסדנו גישה לאמת משפט הדיבידנדים יכול היה להרים את המסך שחוצץ בין הציבור לדירקטורים, אבל הפסקת ההליך המשפטי עצרה את האפשרות הזאת לשפוך קצת אור על האמת יניב רחימי לכתבה המלאה 

את התביעה נגד אי.די.בי הגישו ב־2012 אוהד דיין ואהוד שיף, שיוצגו על ידי נאור וגרשט. התובעים, שדרשו 1.8 מיליארד שקל, טענו כי בשנים 2008‑2010 החברה חילקה דיבידנדים לבעלי המניות שלא כדין. השליטה באי.די.בי נחלקה בין חברת גנדן שבשליטת דנקנר, אחותו שלי ברגמן, אבי פישר, האחים מארק וג'קי שימל, רפי ביסקר ליאור חנס ושותפים נוספים, לבין המשפחות מנור ולבנת. שתי משפחות אלו, שחלקן באותם דיבידנדים היה 488 מיליון שקל, הגיעו ביולי 2013 לפשרה שבמסגרתה החזירו 55 מיליון שקל וויתרו על מניות ואופציות בחברה בתמורה להסרתם מהתביעה. הפשרה הושגה ללא ידיעתו של דנקנר.

את הסכום שילמו בני המשפחות מכיסם הפרטי, בלי השתתפות של המבטחים. בשיחות פרטיות נימקו את החלטתם בכך שלדעתם הדיבידנדים אמנם נמשכו כדין, אבל בראייה לאחור נראה כי מצבה של החברה היה רע. אלא שמאחורי ההחלטה עמד גם שיקול עסקי. הונן של המשפחות מנור ולבנת מוערך במיליארדי שקלים - יותר משאר הנתבעים באי.די.בי, כולל דנקנר. מבחינתן, אם בית המשפט היה פוסק נגד החברה ובעלי מניותיה, הם היו נושאים ברוב ההוצאות, משום שלשותפיהם אין את היכולת הכלכלית לשלם 1.8 מיליארד שקל.

באותו שלב הוצע לשאר הנתבעים להצטרף להסכם ולשלם 125 מיליון שקל - שקלול חלקם היחסי בדיבידנדים בהתאם לפשרת לבנת. אלא שהגופים המבטחים לא היו מוכנים לשאת בתשלום זה והודיעו לנתבעים כי יצטרכו לשלם אותו מכיסם. הנתבעים סרבו והאופציה להצטרף להסדר פקעה.

כמה חודשים לאחר הפשרה, אי.די.בי קרסה והשליטה בה נמכרה לאדוארדו אלשטיין ומוטי בן־משה. אולמן וגבאי, שמונו אז כנאמני הסדר מטעם בית המשפט וקיבלו אישור לנהל את התביעה, איחדו כוחות עם גרשט ונאור. הם הבינו שאם התביעה נגד גנדן תימשך, הסיכוי שלהם להשיב כספים לקופת הפירוק קלוש, לאור קריסת החברה.

ב־2014 שינו הנאמנים את התביעה והוסיפו אליה את הדירקטורים ובכך הפכו אותה מתביעה נגזרת נגד החברה לתביעה רגילה נגד הדירקטורים שהחליטו לחלק את הדיבידנדים. סכום התביעה הופחת אז מ־1.8 מיליארד שקל ל־650 מיליון שקל - סכום הביטוח המקסימלי.

במהלך המשפט, השופטת לשעבר הילה גרסטל מונתה כמגשרת בנסיון להביא לפשרה בתיק. לאחר שנה, ניסיונות הגישור לא צלחו, בשל פערים של קרוב ל־100 מיליון שקל בין הצדדים.

שובר שוויון

אלא שהשבוע, כאמור, הצדדים הסכימו לחתום על פשרה, בעקבות תפנית לא צפויה מצידה של השופטת רות רונן.

בתביעות להשבת דיבידנדים יש גם שאלה חשבונאית וגם שאלה משפטית וכל צד מביא מומחים משלו כדי לחזק את עמדתו. הנתבעים הביאו את מנחם פרלמן ופרופ' רוני עופר, התובעים הביאו את פרופ' ירון זליכה.

אלא שבתחילת הדיון בשבוע שעבר הודיעה, כאמור, השופטת רונן כי היא שוקלת לזמן מומחה מארה"ב. המומחה, אמרה, ייתן חוות דעת נייטרלית מטעם בית המשפט על חלוקות הדיבידנדים. ההצהרה הזאת שלחה את הצדדים במהירות בחזרה לגישור אצל גרסטל. האיום הזה ריכך בעיקר את המבטחים של הדירקטורים, שהסכימו להגדיל את חלקם בהחזר, אך גם את התובעים, שהסכימו להתפשר משמעותית על הסכום.

מבחינת נאור וגרשט, בדיקה של מומחה זר תאריך את המשפט. יחד עם ערעורים לעליון, ההליך כולו עשוי לארוך עד שלוש שנים. כספי ההחזר מיועדים לקופת הפירוק של אי.די.בי, שהכספים בה ילכו בעיקר אל מחזיקי האג"ח לשעבר של אי.די.בי אחזקות. אחרי יותר מחמש שנים של המתנה, מחזיקי האג"ח כבר רצו לראות את ההחזר, בלי סיכונים נוספים.

זה היה המהלך שזירז את הפשרה, ולא מותה של עדת המפתח מזכירת החברה ענבל ציון בנסיבות טרגיות וגם לא העדות של נוחי דנקנר, שאותה היה אמור למסור היום. עם זאת, לדברי מקורב לתביעה, נאור ידע שהסיכוי לפשרה יירד דרמטית אם דנקנר יעלה לדוכן העדים, משום שאז הוא יילחם עד הסוף ויסרב להזרים הון אישי.

גם הנתבעים שמחו לסיים את התיק, במיוחד לאור העובדה שלדנקנר ממתין בעוד שלושה חודשים ערעור שהגיש בבית המשפט העליון על ההליך הפלילי שבו נידון למאסר של שנתיים.

המבטחים עמדו על כך שהנתבעים ישלמו השתתפות עצמית מכיסם הפרטי - וכך הושגה לבסוף הפשרה. הדירקטורים היו יכולים להתעקש על כך שהמבטחים ישלמו את מלוא הסכום, אולם לטובת המבטחים עמדה הטענה שחלק מהדירקטורים קיבלו את הדיבידנדים בפועל, ולכן למרות שיש להם ביטוח כדירקטורים, מדובר בהשבה של דיבידנדים ולכן עליהם לממן לפחות חלק מהסכום.