פרצה בחוק הריכוזיות עשויה לסדר הקלות לוורטהיים ועופר

המיזוג בין בנק מזרחי טפחות לבנק אגוד אמור היה להביא כאב ראש לא קטן לבעלי השליטה במזרחי טפחות — עופר השקעות של משפחת עופר (22.5%) ומשפחת ורטהיים (21.9%). אולם בשל פרצה בחוק הריכוזיות, הם עוד עשויים לקבל הקלה משמעותית.

חוק הריכוזיות, שנחקק ב־2013, קובע כי על מי שמחזיק במקביל בנכס ריאלי משמעותי ובנכס פיננסי משמעותי למכור אחד מהם עד דצמבר 2019. אולם, החוק קובע גם כי במידה שהיקף הנכסים, המכירות או האשראי של אחת החברות עלה בצורה משמעותית באופן לא אורגני, למשל באמצעות מיזוג עם חברה אחרת, עליו לפעול למימוש אחד מהנכסים באופן מיידי עם ביצוע העסקה - ולא להמתין עד סוף 2019.

בנובמבר האחרון נחתם הסכם בין מזרחי טפחות לבעלי השליטה באגוד לרכישת מלוא האחזקות בו לפי שווי של כ־1.5 מיליארד שקל. מכיוון שההון עצמי של אגוד עומד על כ־2.5 מיליארד שקל, ואילו מזרחי טפחות צפוי להנפיק לו מניות לפי שווי של כ־1.5 מיליארד שקל, לאחר העסקה יגדל היקף הנכסים נטו של הבנק הממוזג בכמיליארד שקל. כלומר, מדובר בצמיחה לא אורגנית.

כלומר, מדובר בצמיחה לא אורגנית. לפיכך, על ליאורה, אייל ודורון עופר לפעול מיידית למכירת האחזקות בבנק או בחברת הנדל"ן מליסרון (60.8%); ועל משפחת ורטהיים לפעול לאלתר למכירת אחזקותיה בבנק או בחברת הנדל"ן אלוני חץ (19.3%).

מימין: דודי ורטהיים וליאורה עופר צילום: עמית שעל, אוראל כהן

אלא שהחוק אינו קובע במפורש את ההגדרה של מועד ביצוע העסקה, ובבנק ישראל נמנעים לפי שעה ממתן פרשנות מדויקת לשאלה. ישנן כמה נקודות ציון שאליהן ניתן להתייחס כנקודה שבה בוצעה העסקה. כך, ניתן להתייחס כמועד ביצוע העסקה למועד שבו מתקיימים התנאים המתלים: אישור רשות המסים, הגעה להסכמות על ההתייעלות עם העובדים באגוד והצגת מתווה פעולה למכירת האחזקות באחד מהנכסים לבנק ישראל. גם השלמתה של הצעת הרכש יכולה להיחשב כמועד ביצוע העסקה, כי קודם לה נדרשים הצדדים לקבל אור ירוק לביצוע העסקה מרשות המסים, רשות ני"ע, רשות ההגבלים העסקיים ובנק ישראל. לחלופין, ניתן להתייחס רק למועד שבו מבוצע המיזוג בפועל ואגוד הופכת לפרטית ונמחקת מהמסחר.

משפחות ורטהיים ועופר נדרשות להציג את המתווה הזה בתוך שישה חודשים מרגע החתימה על העסקה. כלומר, שעון החול התהפך כבר בנובמבר. מדובר בתוכנית מוסדרת למכירה שמעידה על כוונות רציניות למימוש הנכס הריאלי, כולל צעדים מעשיים דוגמת התקשרות עם בנק השקעות, ביצוע הערכת שווי בלתי תלויה וחתימה על הסכמי התקשרות מול צדדים שלישיים.

המפקחת על הבנקים חדוה בר צילום: עמית שעל

כדי שהצעת הרכש תצליח, על מזרחי טפחות להשיג היענות מצד יותר מ־95% מבעלי המניות. אם לא תושג ההיענות הנדרשת או שלא יתקבלו האישורים הנחוצים, הצעת הרכש תיחשב בטלה - ואז שני הבנקים יוכלו לבצע מיזוג סטטוטורי: מזרחי טפחות יקלוט את הפעילות של אגוד, שיחדל להתקיים כישות עצמאית. מדובר במהלך מורכב לביצוע, אך אם יתרחש, גם אליו ניתן להתייחס כמועד ביצוע העסקה.

בפני עופר השקעות שבשליטת ליאורה עופר (51%) עומדות כמה חלופות: מכירת האחזקות במליסרון; מכירת חלקה בגרעין השליטה במזרחי טפחות; ומכירת מניותיה של ליאורה עופר במזרחי טפחות לאייל עופר בתמורה למניות מליסרון.

משפחת ורטהיים מצדה יכולה למכור את אחזקתה באלוני חץ, וכן ביכולתה לשנות את המימון הבנקאי הקיים של חברת הנדל"ן במימון זר - מהלך שיהיה כרוך בהוצאות מימון.

מבנק ישראל לא נמסרה תגובה.