היחידה שהזהירה את בזק מניגוד עניינים בעסקה הנחקרת

בין מאות עמודי הפרוטוקולים של ישיבות הוועדה שהקים דירקטוריון בזק לבחינת עסקת בעלי העניין לרכישת חלקה של חברת יורוקום שבבעלות שאול אלוביץ' בחברת שידורי הלוויין yes, מסתתרת נורת אזהרה. עו"ד שירי שחם, יועצת משפטית לדירקטוריון ושותפה בכירה במשרד יגאל ארנון, אמרה בישיבה שנערכה ב־18 בינואר 2015 כי המתווה המתגבש מעלה חשש כי לחברת בזק תהיה בהמשך יכולת השפעה על התוצאות העסקיות של yes. לאור החשדות הנחקרים כיום, לפיהם לאחר חתימת העסקה בוצעו לכאורה מניפולציות בדו"חות הכספיים של חברת הלוויין כדי שזאת תעמוד ביעדים ויורוקום תוכל לקבל תשלומים נוספים מבזק, החששות שהעלתה עו"ד שחם מקבלים חשיבות נוספת.

זו היתה ישיבה בהולה שכונסה ללא הודעה מוקדמת כמתחייב בנוהל, וחברי הוועדה אישרו בפתחה לקיימה באופן חריג זה. יו"ר הוועדה הדירקטור יצחק אידלמן היה על

קו הטלפון מחו"ל. נכחו בה חברי הוועדה, הדירקטורים מרדכי קרת וטלי סימון והדירקטור יהושע רוזנצוויג, שנבחר כמחליף של אידלמן בזמן שהותו בחו"ל. מלבד עו"ד שחם השתתפו בישיבה גם לינור יוכלמן, הממונה על האכיפה בבזק ומזכירת התאגיד, שפורסם בשבוע שעבר כי נחקרה כחשודה בפרשה והמבקר הפנימי של החברה ליאור סגל, גם הוא על קו הטלפון.

הישיבה כונסה אחרי שגובש מתווה לעסקה במסגרתה תרכוש בזק את אחזקתה של יורוקום ב־yes ותהפוך לבעלת 100% בחברת הלווין. בשלב זה כבר הוחלפו טיוטות בין בזק ליורוקום, והוועדה דנה בעניין הפנייה הנדרשת לקבל חוות דעת על ההוגנות של המתווה ממריל לינץ' ופרופ' אמיר ברנע. העסקה שהתגבשה דיברה על תשלום של 680 מיליון שקל במזומן ליורוקום ועוד 370 מיליון שקל תשלום מותנה - 200 מיליון שקל כנגד השימוש לצורכי מס שבזק תוכל לעשות בהפסדים של yes ו־170 מיליון שקל מותנה בתוצאות העסקיות של yes בשנים 2015-2017, לפי עמידה ביעדים.

באותה ישיבה הרימה עו"ד שחם דגל אדום ואמרה: "לגבי החלק השני של (התשלום - ע"ק) המותנה, המותנה בתוצאות של yes, אני מפנה את תשומת לבכם לקושי, שנצטרך להתמודד איתו שלוש שנים שלמות, והוא שבהמשך תהיה לבזק יכולת להשפיע על התוצאות הכספיות של yes. יכול להיות שיהיה שם קושי, אינני יודעת כרגע לפתור אותו, אם זה מה שהגעתם אליו, אז עם זה נצטרך להתמודד".

עו"ד שירי שחם צילום: עמית שעל

לינור יוכלמן: "יכול להיות שצריך לקבוע מנגנון או צד ג', או משהו כזה".

שחם אמרה בתגובה: "בכל מקרה אני רוצה שיהיה לנו מנגנון של פוסק, זה לא חייב להיות אותו פוסק, אלא אחד ביחס להתאמת התוצאות הכספיות ומנגנון של פוסק אחר להתאמת המיסים. ככל שיהיו ויכוחים נקבע כבר מראש צד ג' שיהיה המכריע, לא נצטרך לצאת לאסיפות וכו'".

הדירקטורית טלי סימון אמרה: "בסדר, תנסחו את המנגנונים ואנחנו נסתכל".

האזהרות התממשו

רשות ני"ע חושדת כעת שדברי האזהרה האלה מהם חששה עו"ד שחם אכן התממשו, וכי נושאי משרה בכירים בבזק וב־yes אכן השפיעו על תוצאות yes באופן מלאכותי וזאת כדי להוציא במירמה כספים מקופת בזק. מהחומרים שנחשפו בימים האחרונים עלה בין היתר כי החוקרים הטיחו בחשודים שהם פעלו לדחות תשלומים לספקים שונים של yes, וזאת על מנת להגדיל את תזרים המזומנים החופשי של החברה, כאשר המטרה היא לעמוד באותם יעדים שנקבעו בהסכם המכירה ויאפשרו תשלום הסכום המותנה ליורוקום של אלוביץ'.

לא סימן האזהרה הראשון

הדגל האדום שהניפה עו"ד שחם בישיבה אמנם היה החד והברור ביותר, אך לא היה הראשון. כבר במהלך הדיונים הקודמים היא התבטאה בעניין זה והעלתה את חששותיה. כך למשל, בישיבה ב־7 בינואר כשהוועדה עודכנה במצב המשא ומתן ובבזק המתינו להצעה מעודכנת מיורוקום, אמרה עו"ד שחם כי "המפתח פה יהיו התנאים, האם הם יושגו בוודאות או שהם קשורים לביצועים של yes". בישיבה הבאה ב־11 בינואר אמרה שוב עו"ד שחם בהקשר להתניות בין התשלום הנוסף לתוצאות הפיננסיות של yes: "אמרתי לכם בישיבה הקודמת שלא אהבתי את התנאי הזה בהיבט שהוא עשוי בעתיד לעורר הרבה עסקאות בעלי עניין, בגלל שהרבה פעולות שבזק תעשה יקדמו או ידחו את ההפרדה המבנית". אולם היא גם סייגה את התנגדותה: "אבל אם זו הדרך היחידה לעשות עסקה נתמודד עם הקושי. הנחת העבודה הבסיסית היא שבזק רוצה שתהיה ל־yes רווחיות גדולה וגם שההפרדה המבנית תהיה כמה שיותר מהר. יש שיוויון אינטרסים בבסיס".

הפרוטוקול של אותה ישיבה מספק גם הצצה לאופן בו נולדה ההתנייה בין התוצאות הפיננסיות של yes לבין תשלום סכום נוסף ליורוקום, שלימים התבררה כבעייתית. יו"ר הוועדה יצחק אידלמן עדכן את הדירקטורים: "הצענו להתנות את נושא ביטול ההפרדה המבנית והמס ואמרנו שבזכות ההתניה הזאת בזק תהיה מוכנה להגיע למספרים גבוהים יותר". אולם לדבריו אנשי יורוקום חזרו עם הצעה אחרת: "הם ביקשו לרדת מההתניה הזאת והציעו ליצור סכום מסויים שיהיה מותנה בביצועים של yes, בתזרים המזומנים של yes, שמנוכה מריביות, השקעות וכו'... בהצעתם האחרונה הם הציעו לראשונה ירידה יחסית משמעותית במזומן ממיליארד שקל ל־900 מיליון

שקל, אבל ביקשו עוד 200 מיליון שקל מותנה בביצועים של yes ו־100 מיליון שקל לביצועי יתר".

בהמשך פירט אידלמן את המנגנון. "מציעים שהם יקבעו סכום מותנה של נניח 200 מיליון שקל על פני ארבע שנים. נקבע יחס כל שנה לתזרים המזומנים שמופיע בתוכנית העסקית שמריל לינץ' (היועצים הפיננסיים של בזק בעסקה - ע"ק) עשו. אם התזרים יהיה בדיוק כמו בתוכנית העסקית, בתום ארבע שנים הם יקבלו 200 מיליון שקל".

בתגובה לשאלה של הדירקטורית טלי סימון, גם היא חברת הוועדה, ענתה עו"ד שחם: "מאוד טבעי בעסקאות רכישה שיש התאמת מחיר על הביצועים הכספיים של החברה שנרכשת. שכש־yes תהיה בבעלותנו, נוכל להשפיע על מעבר משנה לשנה, לכן נכון יותר שזה יהיה מצטבר".

סוגייה זו באה לידי ביטוי גם בדבריו של המשנה למנכ"לית ומנהל הכספים הראשי של בזק דודו מזרחי: "בעולם שאין בו יותר תנאים ואפשר לעשות שיתוף פעולה ובנדלים בזק יכולה להשפיע על הרווחיות של yes".